马超听言，被兀突骨所提问题惹得笑起，当即安抚而道：“乌戈国主不必杞人忧天，如今晋国贼子锐气正盛，那刘备自身难保，焉有余力来攻打我南蛮？反倒他还得依仗我南蛮出军助战！”
兀突骨听了，即做醒悟之状，咧嘴笑起，马超亦是朗声大笑，不过心中却起了一分提备。
商议皆定，随后马超引三万余残兵望蛮境进发，而沙摩柯则领数千兵马径直投奔益州而去。
另一边，刘备与诸葛亮等蜀国文武各引残兵，逃奔向梓潼城，一连数日，蜀军各路残兵陆续进城。
此番败阵，刘备几乎损亡了近三万兵马，后来又听得一连丧报，得知王平等将校战死，当即恸哭不止，几番哭厥于地。
诸葛亮却是显得尤为冷静，与刘备劝道：“生死分定，大王勿忧，恐伤贵体，如今我军败于晋贼之手，想必不日吕布即会率大军杀入益州境界，大王当需振奋人心，急令诸军严加守备！”
刘备面色煞白，闻言后，长叹一声，遂依诸葛亮之言，传落军令，又追封王平为墩义侯。
数日后，沙摩柯引数千蛮军残兵赶到梓潼，来见刘备，依前番与马超商定之词告之，刘备听了，表面虽无怨气，心里却是冷笑不止。
当下，刘备先命沙摩柯到驿站歇息，然后便请诸葛亮来议事，将沙摩柯之言转告。
诸葛亮闻言，面色冷酷，与刘备言道：“马超屡屡坏事，如今逃回蛮境。却非祸事，大王可差人前去安抚，然后教其在蛮境再起兵马，等候将令，伺机而动。即时亮自有计策！”
刘备看诸葛亮这般态势，似乎已有思量，当即心神一定，依诸葛亮吩咐，各做调令。
数日后，吕布率领十二万大军一路突进。杀至梓潼境界，先发斥候复回禀报，将蜀兵分布一一说予，吕布听罢，神色一凝。先令大军立寨歇息。
当夜，吕布聚一众文武于寨内，问之破敌之策，诸将各发已见，大部分将领谏言乘前番破敌之势，强攻硬取。
吕布忌惮诸葛亮之能，不敢贸然而动，正是踌躇之际。吕布忽见旁侧的庞统脸挂淡笑，悠然自得，当即沉声问道：“士元可是定计？”
庞统听吕布唤其姓名。咧嘴一笑，遂出席作礼，诸将纷纷望向庞统，皆有期望之色，可知庞统乃是与诸葛亮齐名的谋士，前番更是幸得其计。方才水淹蜀军三寨，大破蜀兵。
庞统礼毕。凝声而道：“所谓紧行无好步，前番我军虽破彼军。但时今已有半月，想必诸葛亮已整军完毕，调拨皆定！”
“我等需先观其虚实，不可深入重地，以中诸葛亮之计，再者，今我大晋十二万兵众攻打蜀地，每日耗粮极多，军中携带粮草不多，且等后军辎重赶到，方可进军，此间，大王且容某进往西川各处关口，打探形势！”
庞统此言一落，文丑却是冷言喝道：“如今军情紧急，焉能怠慢，岂不闻兵贵神速耶？”
文丑说话向来直来直往，庞统听了，却未恼怒，呵呵一笑，摇头不答，这时，徐庶却出列劝道：“文将军所言差矣，倘若我军深识彼军布置，盛势而攻，当可急取！”
“但如今我军深入敌境，彼军布置毫无所得，兼之诸葛亮智深如妖，若是贸然而举，必中彼计，兵法又云，知己知彼，方可百战百胜，军师所言是也！”
文丑闻言，恶煞眼目烁烁发光，当下亦知徐庶所言是理，便默然以对，不再做声。
吕布亦觉庞统所言是理，遂命文丑引锐士相随，更将西川地图交付，同时又令张松为向导官，一同随庞统进往打探。
庞统听了吕布吩咐，忽然张口而道：“统有一不情之请，不知大王可否应诺？”
吕布眉头一挑，笑了笑道：“军师但说无妨！”
“诸葛亮非等闲之辈，岂不知我军将会打探，必设有伏兵，统观大王麾下并州狼骑神勇无比，行走如风，倘若大王愿往，必可保得万无一失！”
庞统凝声而道，诸将皆是窃窃私语，似乎都不愿让吕布亲往冒险，吕布见庞统说得若有其事，略一沉思，便是应道：“好，孤便随军师走上一遭！！！”
却说刘备闻得吕布引军杀至梓潼境界，连忙寻诸葛亮商议，诸葛亮似乎早有预料，作揖而道：“数日前，亮曾言吕布必望梓潼进军，故令三将军和魏延守御梓潼一带关口，今果然矣！”
“彼若从梓潼入寇，运粮甚便，今幸有三将军、魏延守把，不敢从此路运粮，其余小道，搬运艰难，晋军兵力浩大，行粮止有一月，利在急战！”
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