袁术攻破虎牢关，兵临洛阳城，声威大震。袁绍虽然对此很是不忿，但是他如今正在跟张燕-公孙瓒联军交战，不克分身，根本抽不出兵力来去管洛阳的事情，于是暗中指使曹操，让他与袁术为难。
曹孟德之前的战略是“规大河之南”，也就是在袁绍占据河北的情况下，沿着黄河南岸发展。在刘岱死后，曹操自领兖州牧，讯速地占据了昌邑，睢阳，陈留等地，他治军严酷，在中原战场上几乎是百战百胜，声望迅速地提升。
泰山贼臧霸等人对曹操又是敬畏，又是害怕，但是因为曹操治兵治民太过严酷，臧霸等人不敢投降过去，反而依附于徐州牧陶谦。曹操在治下的领地中实行“的士家制”，也就是将士兵及其家眷另立“户籍，成为“士家”。
士兵集中居住，由军营或者郡县直接管理。乍听起来，曹操的这套“的士家制”和陈诚远在西凉边陲实行的“府兵制”很像，都是男子当兵，父死子继，兄终弟及，平时种地，战时打仗。
但是双方的本质上还是有所不同，陈诚是准备以府兵—牙兵这条路线，选拔各地的文武官员。除了一些直接征辟的士人，豪强之外，大部分的中下级官员都要有在牙兵中服役的记录，这才能得到任命。
想要成为牙兵，要么通过地方上的选拔，先成为郡国兵，然后成为府兵，最后再通过考核，进入到牙兵体系中。或者是等州牧府不知道什么时候颁下诏令，额外增加牙兵数量，那个时候就不需要这么麻烦，只要没有违反西凉政权的法律，人人都可以去参加考核。
在西凉，成为府兵是通往统治阶层的途径，由民转兵，或者是由士兵转为官吏的事情比比皆是。而在曹操治下则不然。士兵就是士兵，顶天了能升为中下级军官，也要一直服役。能当上将领和能当官的，都是州中豪强和士人，士兵实际上是奴隶一样的存在，永远没有出头之日。
因为地处中原四战之地，曹操在东郡刚站稳脚跟，就开始组建大规模的常备军，共设有虎豹骑，五校营等。为了防止士兵逃亡，曹操还制定了“错役制”和“士亡法”。其中“错役制”指的是士兵不能在家乡服役，最少也要调到隔壁县里面去。
“士亡法”则是指士兵若是逃亡，家属要受严厉处罚，重则处死，或没为官奴婢。一入士籍，不能脱离，只有立了军功，才能免为平民，个别立有特殊功勋者才能称爵，士的儿子不能为官。
就是靠着这样的严刑峻法，曹操很快就拉起了一只数量庞大的军队，肃清了东郡地界，并且震慑住了周边的各路诸侯。许多想要在乱世中有所作为的豪强纷纷加入到曹操的麾下，像是许褚，李典等，都是在这一时期，成为了曹操麾下的将领。
这样，曹操集团就形成了以诸曹，夏侯掌兵权，领兵在内；豪强为中高级将领，统兵在外；士人为文职，治理地方，这样一套政府体系。这套体系效率很高，让曹操只花了两年的时间就一跃而成了兖州牧。
既然自领了兖州牧，那么曹孟德自然想要先收复整个兖州。等到袁术洗劫了陈国，袁绍又暗中派人来游说，曹操立刻出兵，吞并了陈国，得到了几十万百姓和数万大军。
陈国的百姓和军队愤恨袁术杀了刘宠和骆俊，纷纷加入到曹操这一边来。本来曹孟德还想一口气将颍川郡也给占了的，因为他麾下的荀彧，戏志才，郭嘉等都是出自于颍川，吞并下来很容易，但是考虑到袁术兵马强壮，又是在攻打洛阳的时候，曹操不愿意背负士人骂名，于是在吞并了陈国之后，就按兵不动，静观时局的变化。
孙坚进兵迅速，很快就杀到了洛阳城下，但是洛阳周围的青壮和粮食都已经被搬进了城里面。撤回来的三四万兵马，加上城中的青壮，数量甚至比孙坚部更多。孙坚一连攻打了三天，都没有能达成突破，反而伤亡了千多名士兵。
听说孙坚已经杀到了洛阳城下，袁术大喜过望，征发了六万兵马，加上运输粮草和随军干杂活的民夫，共有十多万人，号称是二十万大军，一起杀到洛阳城下。然而洛阳是天下坚城，城高池厚，并不是人多就能拿下来的。
在最后关头，何进像是从大梦中清醒过来一样，他散尽了家中钱财，将自己的姬妾和宫女都分发给了有功将士，并且大开府库，遍赏诸军，于是士气复振。袁术之前不敢上阵，这时候却是意气风发，抵达洛阳城下之后，就剥夺了孙坚的军权，统一归他袁公路指挥。
攻城战一连打了十多天，进攻方和守军都是伤亡惨重。但是对于何进来说，死些人还好些，这样能省下不少的粮食。大将军何进下令拆掉了城中的一些宫殿和房屋，将砖石木料都运到了城墙上，用以抵御袁术军的进攻。
洛阳城的武库和太仓中储备了无数的物资，即便是被围了，也能坚持很长的时间。但是袁术军却需要从颍川，汝南等地将粮食运送过来。也有不少将领带兵出去征集粮食的，却是没有多少收获。
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