虽然枣宜会战，最终以日军攻占宜昌而宣告结束。 . d 但是我中**队，在以张自忠将军为代表的抗日英雄的领导之下，给予了日军以沉重的打击，使得日军付出了上万人的伤亡代价，最终未能实现击溃我第五战区主力部队的战略意图。而由于张自忠将军英勇殉国，反而更加激励了全**民的抗战士气。
就在枣宜会战之时，欧洲风云突变。法西斯德国统帅部经过一番激烈的争论后，希特勒最终决定，实施曼斯坦因计划。
法西斯德国在兼并了奥地利和捷克斯洛伐克，瓜分了波兰后，希特勒坚信进攻西欧是德国唯一的出路。但是由于种种原因，却导致德军的进攻计划一再拖延。
以前制订的进攻西线的作战计划基本上依据了1914年德法战争的方案，没有什么特别的新意。计划规定由位于北面的b集团军群（总司令弗雷多·冯·包克）担任主攻，从比利时中部突破后自北面包围盟军主力。而位于南面的伦斯德指挥的集团军群，则将穿过阿登山脉的山林地带担任助攻。当时，无论是德军最高统帅部还是盟军最高统帅部，似乎都认为德军的进攻就只能有这样一种方案。原因是阿登山脉易守难攻，第一次世界大战时步兵尚且难以通过，眼下德军的机械化部队就更不可能在此险地发起主攻了。
但是曼施坦因却不这样看。他认为战争靠的是出制胜。如果你的作战计划已经被敌人猜中，那么你的主攻方向必然是敌军的重点设防区域，其结果就将是一场胜负难分的持久战。而对于这场即将进行的战争，曼施坦因却早已想出了一个大胆方案，就是把主攻方向转到阿登山脉，因为这是最出人意料的地方。其基本设想是：利用强大的坦克部队经过比利时南部和卢森堡，直抵色当，突破该区内的马其诺延长防线，直插大西洋海岸而将法国一分为二。在请教了坦克专家古德里安后，他确定大规模的坦克集群能够顺利通过阿登山口。曼施坦因说服了伦斯德，并向陆军总部递送了一份经伦斯德上将批准和签署的备忘录。但是陆军总司令勃劳希契和陆军参谋总长哈尔德，却拒绝采纳曼施坦因的主张。围绕此事，曼施坦因与陆军总部发生了激烈的争执，最后被调任为一个步兵军军长。1939年12月中旬，最高统帅部指挥参谋部国防处长瓦利蒙持将军同曼施坦因谈话后，认为曼施坦因的主张非常可取。于是他又向最高统帅部作战处长约德尔将军提到了它。曼施坦因的主张这才上达希特勒。不过希特勒并没有立即采纳，而只是把它作为预案之一，放到了一边。
在经过了充分的论证和几次演习之后，“曼施坦因计划”终于得到了确认。最
后确定担任突击的两个装甲军（古德里安的第19装甲军和赖因哈特的第41装甲军）组成一个装甲集群，由克莱斯特将军指挥；其中第19装甲军将担任安德内斯攻击战的矛头。而霍持的第15装甲军，则位于集团军群右翼担任辅攻。1940年5月9日“曼施坦因计划”被付诸行动。
1940年4月至5月间，按照这个计划，德军先后完成了对完成对丹麦、挪威、卢森堡、荷兰、比利时等国的占领。同时，德军绕过法军重兵设防的马其诺防线，通过阿登山脉，侵入法国境内。
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