此时在常山真定，有如此多的人马，除了张燕，还能有谁？
张燕，原名褚燕。
中平元年(184年)，黄巾起义爆发，褚燕聚集乡中少年为盗，于山水间转战出击，及回，部曲已达万人。
中平二年(185年)，与张牛角合兵一处。褚燕推举张牛角为首领，进兵攻打瘿陶。
张牛角中流矢而死。临死之前，令部下尊奉褚燕为首领。
张牛角死后，众人尊张遗命，拥戴褚燕为首领，褚燕遂改姓张，唤作张燕。
张燕身轻如燕、骁勇善战，军中皆称之为“飞燕”。
后不断壮大，与常山、赵郡、中山、上党、河内等地叛匪互相联络，叛匪中的小头领孙轻、王当等人，都带着部众归附其麾下，张燕部曲发展到近百万人，号称“黑山军”。
黄河以北各郡、县都受到侵扰，朝廷却无力派兵围剿。
初平二年(191年)，袁绍与公孙瓒争夺冀州，张燕派部将杜长等人带兵帮助公孙瓒，被袁绍击败，手下部众减少不少。
初平四年(193年)，袁绍剿灭境内黑山军，后联合吕布与张燕的主力在常山展开激战。
当时张燕拥有精兵数万人，战马数千匹。双方一连战了十余日，张燕军死伤虽多，袁绍军也感到疲惫，于是双方各自撤退。
此时，张燕军盘踞常山郡，尚且带领上万精兵，大将尚有四营屠各、雁门乌桓、孙轻、王当、杜长等，四处劫掠，胡作非为。
常山百姓不堪其扰。
刘瑁与众人到达常山境内，田地荒芜，白骨遍地，路有饥饿之人，村无鸡鸣之声。
可见袁绍、吕布与张燕黑山军大战，给当地百姓带来的困苦。
民生凋敝，百姓十无其一。
饶是这种境况，那袁绍、吕布罪过大矣，朝廷罪过大矣。
不多时，魏延回报，言说来人正是张飞燕。
刘瑁道：“既如此，我等前去会会他。”
甘宁道：“公子，有我等在，你在这里安坐，何必出去冒险？”
刘瑁道：“无妨。”
遂令魏延、蒋钦、周泰、刘云、吴凤率领百名青龙卫保护貂蝉及诸位先生，他自领众将出门迎敌。
那张燕黑压压一片，为首几人，看上去一个比一个凶恶。
刘瑁知张燕亲自带领之兵，必是黑山军之精锐，久经战阵，不可小觑。
而张燕身边数将，虽是来自山野，然亦大笑经历过几十仗，非武艺高强之辈，也活不到此时。
刘瑁知张燕曾经派使者上书朝廷，汉灵帝下旨，封为平难中郎将，受过朝廷官位，故而想劝降。
尚未说话，张燕果然不亏飞燕之名，纵马杀来。
刘瑁知这张燕虽猛，然在汉末，顶多也就是个三流之将。
不要说他亲自出马，就是他帐下何曼，应当也可以将其收拾了。
许褚讨令出战，刘瑁道：“杀鸡焉用牛刀，何曼听令。”
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