太史慈率领东路军三万，蒋钦、周泰、徐和、张横、朴胡帐前听令，荀攸随军参谋，出汉中，东南奔绥定、临江，出夔关而平定巴东。
许褚率领西路军三万，张辽、徐晃、郝萌、成廉、杜濩帐前听令，法正随军参谋，出汉中，西过白水关，至江油南下，攻涪城、绵竹，直奔广汉。
刘瑁自领中路军四万人，赵云、吴懿、沈弥、娄发、刘云、袁约帐前听令，戏忠、郭嘉随军参谋，出汉中，径直南下，过南江、巴川、西充、德阳，直奔巴郡。
刘瑁留下黄忠、魏延，带领张燕、孙轻、王当、杜长一队，甘宁、孟达、任夔、何曼、四营屠各、雁门乌桓一队，各领兵两万五千人，继续在汉中招兵买马，训练士卒。
同时着徐庶为留府长史，黄忠、甘宁两路军马听从调遣，守护南郑，确保后方安全。
刘瑁大军一路势如破竹，过西充，直奔德阳。
刘璋见刘瑁来势汹汹，亦分兵三路相抗。
西路军由赵韪率领庞乐、李异据敌许褚。
中路军由张任、刘璝、卓膺、张翼率军据敌刘瑁大军。
东路无将可派，刘璋只得下令，令巴郡太守严颜率兵配合东路军。
然刘璋、赵韪心中清楚，他们早已经得罪了严颜。
况且严颜虽为巴郡太守，然帐下士卒不过数千人，能否起到支持东路军之作用，实不敢说。
张任、刘璝为了据敌，出兵前进，屯在德阳。
刘瑁兵临城下，于城外三十里安下营寨。
刘瑁率领戏忠、郭嘉、赵云、刘云出营探看地形及德阳城池。
刘瑁道：“二位先生，有何见解？”
郭嘉道：“主公，德阳城池坚固，强攻必然损失惨重，不如令将士锁战，诱敌出城。”
刘瑁道：“好，来日出战，先探探底。”
翌日，刘瑁亲自出阵，众位谋士将佐两边排开。
德阳城门开处，一将率领三五千人出城应战。
吴懿纵马挺枪，当先出战。
但看来将，刘瑁和吴懿等人都认得，乃是益州名将卓膺也。
两人话不投机，没说几句，便交起战来。
战三十余合，卓膺抵挡不住，败回城中。
刘瑁大军赢了一阵，着人高声呐喊，城下索战。
城头张任忍耐不住，令卓膺守城，他自引军一万，出城应战。
吴懿乘胜又出，阵前谓张任道：“张任，大将军大军到此，还不快来受降？”
张任道：“呸，自封大将军是哪门子大将军？”
吴懿道：“张任休要猖狂，我家主公有天子诏令，如何便是自封？张任休要糊涂，莫非你想和刘璋一般，背叛大汉天子耶？”
张任哈哈笑道：“吴子远，我知刘瑁乃汝妹夫，汝自然向着他。然刘瑁挟天子以令诸侯，逞威风而攻击兄弟，实属不仁不义之徒也！刘瑁明汉臣，实乃汉贼也！”
张任一翻言语，早说得吴懿大怒，挺枪纵马，杀向张任。
张任根本不将吴懿放在眼中，亦纵马挺枪相迎。
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