29日下午7点，红七军团在元龙召开作战会议，红11师、独四师、军团直属炮兵团、重机枪团、骑兵团、工兵团、警卫团、野战医院、通讯营、侦察营等单位首长参加会议。
参谋长曾中生指着侦察营绘制的天水地图，讲到：“根据13师报告，今日中午2时，青马以三个骑兵团向天水发起攻击，被我守城的38团重创。下午5点，青马步兵赶到，以两个保安团加四个民团对我天水背后弧形山地北翼、南翼发动试探性攻击，被我独一团、独二团打退。敌随即发动全线攻击，以保安一团配属一个骑兵团、两个民团攻弧形山地北翼，以保安二团配属一个骑兵团、两个民团攻南翼，以骑五师一个骑兵旅、三个保安团、三个民团攻弧形山中部，以100师三个步兵团各配属一个骑兵团、两个民团攻天水县城的西门、南门和北门。由于阵地坚固、火力强大，加上我炮兵打掉了敌炮兵阵地，所以敌人全线攻击发起时间不长就不得不停止了。现在，围在天水城下的马家军是马步芳的新二军的100师和两个骑兵旅，马步青骑5师的两个骑兵旅一个步兵旅，外加部分保安团、民团，总兵力约7万人。下午的进攻，敌损失约6000人左右，青马主力现存兵力约65000人。目前，宁马马鸿逵第七师主力已经渡过渭河，加入战场，敌兵力已达到9万人。预计今日夜间，敌会对我13师、独一师阵地发动夜袭。”
情况介绍完后，曾中生说：“根据战场敌情和军团长部署，我军团决心集中军团直属部队、11师、12师、13师、独一师、独四师共五个师兵力，在天水城下、藉河与渭河之间，全歼马步芳、马步青、马鸿逵主力。具体部署如下：一、以13师、独一师守天水县城和县城背后山地，以工事固守，吸引马家军进攻，逐步消耗马家军兵力。待主力完成部署，马家军最后崩溃时，从天水杀出，直击马家军后背。二、12师已从平凉秘密南下，现已抵达渭河一线。今日夜间，渡过渭河，沿渭河部署防线，阻击并压迫敌人。待敌全线崩溃时，由北向南稳步追击。三、独四师率炮兵团一个迫击炮营、重机枪团三营，今晚秘密占领玉泉镇，沿藉河布防，阻击敌向南逃跑，并担负由南向北稳步侧击敌主力任务。四，黄苏、蔡中率军团炮兵团、重机枪团、工兵团，高原、袁国平率11师今晚抵达中粱一线，建立伏击阵地，切断天水与甘谷间联系，高原负责统一指挥。军团部率骑兵团、警卫团随11师行动，在中粱建立指挥部，骑兵团和警卫团充当全军团预备队。会战总体设想是，待敌攻击疲惫时，发现南北两侧有我军主力包抄，必然向甘谷方向撤退，遭遇我11师和军团重火力打击后，很可能宁马向渭河方向突围、青马向藉河方向突围。这时，12师在渭河阻击，独四师在藉河阻击。将敌团团围困在天水城下、渭河与藉河的狭小空间内，我军四面合围，逐步推进，逼敌崩溃。”
曾中生说完后，刘一民就站了起来，用目光在干部们的脸上扫了一圈，大声说道：“天水会战，关系我军建立大陕甘宁青战略根据地的全局，毛主席、周副主席、朱总司令在看着我们，全军所有将士在看着我们，全国一切期盼团结抗日的有识之士和劳苦大众在看着我们。马步芳集团，骑兵多，机动能力强，平时我们就是想打他也追不上他，现在他竟敢倾尽全力来进犯天水，这是千载难逢的良机。我天水城工事坚固、稳如泰山，我13师、独一师武器先进、火力强大、弹药充足，别说是武器简陋的马家军攻不下，就是中央军也攻不下。马家军在天水城下必然是穷极拼命、头破血流、铩羽而归。我们就是要在马家军攻城不得、士气崩溃之际，挥军杀出，彻底歼灭他。因此，各部队必须控制进攻节奏，到达指定位置后，要按照红军步兵训练纲要里面的要求，建立牢不可破的抵抗骑兵冲击的阻击阵地，将马家军拼命时的骑兵攻势浪潮给挡回去。严禁好强逞能，擅自出击，我们的方略就是用工事和火力欺负马家军，让他们知道什么是现代战争。打退他的大规模冲击后，500米、500米的往前推进，每推进一步都要构筑阵地，最后，要把马家军困死在天水城下，逼他自动放下武器。我的指导思想大家清楚没有？”
干部们齐声回答：“清楚了！”
刘一民满意地点点头，接着又说道：“什么是主力？不是看番号，不是看成立时间早晚，而是看能不能战无不胜、攻无不克。在我眼里，守得住、攻得猛、拖不垮、打得赢的部队就是主力。11师当然是我军当之无愧的一等一的主力。那么独四师呢？这次会战，既是我们独四师、独一师的首战，也是我们的成名战。我希望此战过后，我们的独一师、独四师能够和原来的老一营、老2营、老三营一样，让敌人闻风丧胆。陈大勇、刘毅、李德光、史然，你们四个告诉我，有信心没有？”
陈大勇蹭的一下就站了起.来：“报告军团长，独四师绝不给七军团战旗抹黑。请你放心，坚决完成任务，不放走一个马家军。”
刘一民又看站起来的刘毅、李德.光、史然，几个人齐声吼道：“请军团长放心，独四师必定战无不胜、攻无不克。”
刘一民不再啰嗦，手一挥：“出发！”
干部们鱼贯而出。刘一民交待.曾中生把刚才的部署和他的讲话发给刘建立和李清、冯达飞，组织军团部立即出发。说完，自己就率先带队出发了。
接到马元海的电报，马步芳不禁大惊，想不到红匪.早有准备，看来这天水城不好打，说不定得要花血本了。
马步芳思量一阵后，决定发挥夜战、近战优势，趁夜.发动攻击。他不相信，只有几千人的天水守军能阻挡住他九万大军的进攻，就是用马踏人踩，也能把小小的天水踏平。于是就命令马元海采取夜战方式坚决攻击，就是死上两万人，也要把天水拿下。至于马元海要求辞去前敌总指挥的事情，马步芳是这样说的：“刚开始打，辞什么职？难道老表的家伙让驴踢了？不行了？”
想想这仗不能白打，总得向蒋介石要点什么。于.是，马步芳就给蒋介石发电，称经过一下午攻击，红匪损失惨重，击毙红匪天水守军3000余人。但部队损失很大，阵亡6000人，负伤2000多人，粮草弹药损耗严重，请委员长予以补充。另外，鉴于部队重火力不足，请委员长明日一早，务必派空军助战，把天水城炸为平地。
发完电报，马步.芳考虑马鸿逵的部队马元海指挥不动，就给马鸿逵发报，请他和马元海一起指挥前线作战。
接到马步芳的电报，马元海就急忙去见已经赶到战场的马鸿逵。马鸿逵一听说马步芳不在天水，而是在甘谷，心里就恼了：催命似的一封一封电报地催，老子来了，你却躲在甘谷，这不是拿老子开涮么？因此，当马元海把马步芳要求由他们两个共同指挥，夜里实施夜战、近战的计划一说，马鸿逵就冷冷地说，我军刚赶到战场，需要休整。这夜战就不参加了，你们先攻，我军给弟兄们掠阵。
马元海无奈，给马步芳去了电报，报告了马鸿逵不愿参加夜战的情况。然后就安排部队抓紧准备梯子和炸药包，准备连夜攻城。
马步芳接到电报后，连续给马鸿逵发了三封电报，请求其务必配合夜战攻击，最起码要牵制敌人。最后，马鸿逵总算答应可以担任佯攻。
李清和冯达飞在山顶指挥部里看见山下青马部队阵地人喊马叫，火把通明，就知道敌人要搞偷袭，搞夜战了，马上命令部队抓紧吃饭、休息，加强阵地防护，同时加强两翼和后山阵地，准备应对敌人夜战。
晚上8点，马元海把新二军、骑五师的团长们叫来，嘶哑着嗓子说：“今日下午攻击失利，主要是因为我军攻击方向过多，分散了兵力。不过，损失的主要是民团，我军主力3万多人除了三个骑兵团损失略大外，基本上没有损失。今天晚上，我们集中兵力拿下县城，七师负责攻击后山，牵制山上的红匪不能增援。我们还有6万多人马，就是用脚踏也要把天水城踏平。要多准备炸药包和成捆的手榴弹，准备炸开城门。骑五师负责拿下北门，100师负责拿下西门，青海保安团一、二团指挥民团负责拿下南门。北门攻城指挥马廷祥,西门攻城总指挥韩起功，南门攻城指挥保安一团团长马玉龙。炮团下午迫击炮阵地被毁，损失大。晚上把野炮拉上来，给我对准西门猛轰，一定要炸开一个突破口。骑五师两个骑兵旅和新二军骑兵旅在城南城北布设伏击阵地，等山上的红匪下来支援时，干掉他！”
看马元海杀气腾腾的样子，军官们也都象打了鸡血一样，群情激动，好像天水城已经是他们的了。
看看军官们的神情，马元海知道士气鼓起来了。就说：“我们打夜战有个讲究，现在不打，等到夜深的时候再打，那个时候是人正困的时候，容易起到突袭效果。现在各部队回去安排士兵睡觉，让民团抓紧赶制长梯子，多打火把，多造声势，让红匪以为我们随时都会进攻，不能睡觉。到夜里两点，全军偷偷集合，一起杀出直登城墙，谁先爬上去，城里的女红匪就归谁。听清楚没有？”
军官们一起吼道：“听清楚了！”马元海挥挥手就让大家出去准备去了。
李清、冯达飞再指挥部里一直等到晚上10点，都不见青马部队行动，都很惊异，把13师和独一师的领导班子叫道一起，研究青马想干什么。
独一师政委雷鸣看了看山下青马部队宿营地多入星星一样的火把，说道：“二位师长，这个青马的指挥官不简单，他这是疲兵计，想让我们一夜不睡，然后在战士们最困的时候发起突然攻击。而且这次攻击必然是孤注一掷，针对县城或山上一个点来的，目的是一举突破。”
冯达飞想了想说：“有道理。不过这个攻击点一定是县城。因为虽然有城墙，但他们人多，只要梯子能靠到城墙上，就可以往上攻。而且天水的城墙也不高，架不住这么多人蚂蚁一样往上爬。如果一旦他们到了城门口，就可以炸城门。再说我军山上兵力雄厚，不怕他们来进攻，到是城里的兵力太少了。38团虽然是主力团，但猛虎难敌群狼啊！”
李清仔细一琢磨，确实是这道理，军团长再三交待青马打仗不要命，要是他们一哄而上，涌进城里就麻烦了。虽然38团已做好了巷战准备，但能不让敌人突破城墙不是更好么？
和冯达飞商量后，李清马上命令39团将阵地移交给补充团，与独一团一起从阵地前的东门进入县城，独一师政委雷鸣随部队进城负责统一指挥守城。并让他们把三个团的迫击炮连集中使用，发挥炮击威力。
雷鸣进城后，与候三喜、于庆山见面后，马上安排部队轮班休息，命令独一团三个营配属38团防守西门、北门、南门的三个营指挥，39团坐预备队，原13师直部队守东门，保证山下、山上联系。然后李昌又把三个团的迫击炮连集合到一起，指定38团迫击炮连连长李胜统一指挥，立即建立阵地，计算射程，标定炮击区域。
李昌很希望所有的迫击炮对准青马营地来个三发齐射，可惜三个团的迫击炮都是小60迫击炮，射程有限，只好作罢。
到了夜里2点，马元海命令部队集合，还是民团在前，精锐在后，向几个城门悄悄摸来。
宋文虎的四营一连一排，此时担任西门也就是正对甘谷到天水大路的城门监视防御任务。
自从下午战斗取胜后，战士们的士气很高，一直等着青马继续进攻。可是等的人都快睡着了，也不见青马有动静。
宋文虎正想吸根烟，养养神，就听一个战士说：“排长，上来了！”
宋文虎往城墙下一看，乖乖，黑乎乎的一大片，看不清有多少人。不用说，往城门来的是准备炸城门的，抬着梯子的是准备爬城墙的。
宋文虎不敢怠慢，让一个战士去报告连长，命令全排集中火力向奔城门来的敌人射击，不让他们靠近城门。
宋文虎他们这一打，马上西门方向值班部队就全部开火了。很快城墙根暗堡里的机枪和城墙半中腰的火力点也开火了。
时间不长西门和北门方向也打响了。
担任西门攻击任务的，是青马的100师，这是马步芳的起家部队，他自己兼着师长。此时负责指挥100师作战的是韩起功。此人在马家军中是个异数，因为马家军基本上是一支家族部队，用人标准就是“甘、河、回、马”四个字，意思就是必须是甘肃人、河州人、回族、马姓。韩起功是青海循化县人，汉族，与马步芳用人的四条标准一条都不搭界。但是，此人确实有本事，能在严重排外的马家军中步步高升，就可见他确实有能力、有战功，对马步芳也是特别忠诚。
历史上，韩起功在青马部队中一直占据重要位置。特别是青马消灭红军西路军时，韩起功就是青马部队重要将领，仅他动员的攻打红军的民团就达到四、五万人。解放后，他被人民政府枪毙。
此时，站在指挥所里的韩起功一看偷袭失败，就下令全线强攻。于是，士兵们抬着一架架长梯子向城墙蜂拥扑来。
担任西门守备的38团四营长一看情势危急，马上命令四营和独一团一营全部上城墙，所有火力点统统开火，飞雷炮马上发射，同时呼叫炮兵支援。
红军战士们这一次真是开了眼，无论湘军、桂军还是中央军，单论悍勇，谁都比不上青马部队。眼见红军火力如此猛烈，士兵们还是踏着战友的尸体往上猛扑，硬生生地把一些梯子架上了城墙。战士们不知道，这还只是打头阵的民团和保安团，青马100师的三个团还在后面督阵呢！
很快就有士兵顺着梯子往上爬。
四营二连三排九班班长雷顺带着全班守在城墙上，不停地射击、投弹，一架梯子正好架在他身边，他用力推了两下没推动。往下一看，几个青马士兵正死命地固定着梯子，他抓起一颗手榴弹，一拉弦，嘴里数了三秒就扔了下去。手榴弹在青马士兵的头顶上爆炸，雷顺喊过两个战士，用枪托顶住梯子，喊声“起！”，把梯子推翻了下去。梯子上的青马士兵咕咕嘟嘟摔了下去，雷顺又抓起一颗手榴弹扔了下去，回过头来，才发现，那两个战士因为用力过猛而露出了身子，被敌人的机枪子弹马上夺去了生命。
敌人太多了，又攻到了城下，这距离一近，担任掩护的青马部队的轻重机枪就给城墙上的红军带来了伤亡，战士们不敢露头，一不留神就会牺牲。
当然，敌人想爬上来是不可能的，四营和独一团一营的火力是青马部队根本都想不到的，城墙下的尸体越垒越高。
这个时候，城里的迫击炮发言了。
李胜接到四营求援电话后，马上就命令三个迫击炮连，按照标定的射界对西门外实施5发齐射，炮弹全部落到100师和民团的密集队形中间。炸得100师攻击队形为之一窒。
随后，李胜指挥三个迫击炮连，一次对南门、北门提供火力支援。
轰天雷炮由于射程太近，移动也不方便，青马部队的士兵也不是傻傻，见者家伙威力太大，都尽量避开它的轰击范围。于是，轰天雷炮发射一会儿就得转移阵地，形成了发射间隙。
看着红军迫击炮转移了射击方向，韩起功觉得是时候了，一面通知炮兵团调上来的五门野炮开炮轰击西门，一面命令撤下民团，让100师的三个步兵团直接投入对西城门的攻击，决心一击奏功。
马步芳的野炮是日本的大正21年式野炮，是马步芳用卖鸦片的钱刚从日本买回来的新炮。这次马步芳主力倾巢而出，就把这五门野炮带来了。一发试射后，五门野炮调整射距，接着就是一个五发齐射，马上就把西门上面的城门楼子给掀上了天，砖头瓦块把一个班的红军战士全部埋了进去。
又一轮五发齐射下来，城门上方的城墙就已经遥遥欲坠了。
四营长一看不是戏，马上就命令准备巷战的部队就位，防备着敌人突破城门，并立即向团部做了报告。
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