刘一民原想历史已发生部分改变，可能太原城不会象历史上那样，于11月9日陷落。因此，命令部队抓紧时间北上。
其实，此时太原的形势已经危在旦夕。就在总部电令教导师、独立师北上时，周副主席他们已经撤离了太原。本来是不应该命令教导师、独立师向太原进军的，那样会直接撞上日军围城的十万大军的。可能是出于对傅作义善守之名的依赖，也可能是受一连串失利影响，有心想让我军最精锐的教导师与日军碰一下，教训一下狂妄的日军，或者是出于救援傅作义部的道义，总之，不知道到底朱老总和彭老总是怎么想的，还是下达了教导师、独立师向太原附近进军的命令。
这个时候，太原失守已经不可避免了。11月7日早晨，日军已开始正式猛攻太原。守城的傅作义部队，虽然番号不少，实际上连续几场大战下来，已经不足1万人了。加上中央军、晋绥军南撤，八路军主力开始向敌后展开，其他杂牌部队早已逃之夭夭，太原成了一座孤城、死城。只有傅作义率领着将士们冒着敌人的飞机、大炮的炮火在拼死守卫太原。当日，三十五军副军长曾延毅、太原戒严副司令马秉仁贪生怕死，逃出太原。
8日晚，城破在即，傅作义将军下令突围，带领剩下的2000忠勇将士，突出重围，渡汾河向西转移。
平型关战役、忻口战役、太原保卫战，虽然由于多方面原因都没有达成战役目的，但大量杀伤敌人、迟滞敌人进攻速度，为坚持山西抗战赢得了时间。特别是大战期间，中央军、晋绥军、八路军和其他部队，配合作战，谱写了一曲团结抗战的颂歌。
11月9日，刘一民率教导师经过.三个晚上的行军，越过临汾到达洪洞一线宿营。
刘一民命令电台开机，联系总部。.朱老总在电报上说，太原已经于昨天晚上失守。原命令教导师赶往太原的命令取消，要教导师在晋西南展开，有独立作战权。独立师向晋东南集中，与总部和129师会合。115师、120师已在晋西北、晋北展开，开展敌后游击战争。
***也发来电报，指出太原.失守后，我军的任务是建立敌后根据地，发动群众，开展游击战争。
刘一民心里难受，又一座中华名城落入了日寇之.手，紧赶慢赶还是来晚了。最令人痛惜的是，太原失守这么快，阎锡山经营山西这么多年积累的成果，恐怕绝大部分都沦入敌手，成了敌人的战利品。特别是那些工厂和设备，日后都会成为敌人侵略战争的有力支撑。必须得想法把这些东西抢出来，打破敌人利用山西战争资源的企图。
这个念头一上来，刘一民就坐不住了，在临时指挥.部里绕室徘徊。
罗荣桓等人知道他是在思考部队下一步作战.计划，恐怕正在形成什么重大决断，也不打扰他，都依靠在凳子上休息。
刘一民心里把.历史上日军此时在太原的兵力默想了一遍，察哈尔派遣军兵团、第五师团、第二十师团、一0八师团、一0九师团一部，飞机300架，战车200余辆，总兵力14万人。其中在平型关战役中察哈尔兵团的伪蒙军受重创，忻口战役中第五师团受重创，娘子关防守战中地二十师团遭受过打击，虽然历史上太原会战日军总损失数目存在争议，但3万人左右是应该有的，最少也有1万人，在太原的日军应该还有11万到13万人。
历史上日军攻陷太原后，向南进占平遥就停止了攻势，太原会战结束。随后华北日军开始向南发动攻势，太原方面的日军一部分调回原防区，第五师团则分兵回攻河北。陕西局面相对有一个短期的稳定，八路军趁势建立晋西北、晋察冀、晋东南抗日根据地。日后，八路军、晋绥军、中央军不停地与日军缠斗，让华北日军陷入了灾难之中，没有达到以战养战的目的，实力不停地下降。
现在太原已被日军占领，第五师团即将调走，如果不采取有力措施，日军在太原就可能站稳脚跟。
必须得刺激日本人，让他恼羞成怒，继续攻击，把太原的日军调出来，才能袭占太原，把那些物资设备抢运出来。
但如何才能刺激日军、调动日军呢？
刘一民思来想去，必须得先打疼日军，让他们感到中国军队主力犹在，发动报复性攻击，调虎离山，才能袭占太原。不然的话，日军守在太原的工事里，又有飞机大炮助阵，想袭占太原无疑是痴人说梦！
按照历史记载，占领平遥、祁县的仅仅是日军的小股骑兵，类似于大部队的哨兵。干掉他们，再伪装日军向太原求援，就在祁县预设战场，干掉他至少一个联队，小日本必然出兵报复。然后把他们向晋西、晋南引，让他们分散兵力，给八路军、中央军、晋绥军创造战机。待日军主力尽出的时候，袭占太原，抢运物资。然后集中全师，迎击回援太原的日军一路，力争全歼。让这些鬼子也知道知道什么叫痛彻骨髓！
主意拿定后，刘一民马上喊醒曾中生和参谋处副处长朱哲晓、张林风、作战科长黄磊，把自己的决心和当前的敌情说了一遍，要他们立即草拟作战计划。下午五点召开作战会议，进行部署。然后自己就去休息了。
中午两点，曾中生叫醒了刘一民，把作战计划递给他让他审阅。刘一民一看，这几个人不愧是专业的参谋人才，作战方案制定的很到位，仔细斟酌进行修改后，刘一民让曾中生命令各旅首长下午5点到师部召开作战会议。
下午5点，教导师在洪洞召开作战会议。
11月份，天气已经转转寒。干部们围坐在一起，聚精会神地听刘一民讲作战部署：“同志们：自我军誓师北上抗日以来，我115师在平型关重创日军一部，平型关大捷威震天下，打破了日军不可战胜的神话。我129师陈锡联团奇袭阳明堡飞机场，炸毁敌机二十多架。我120师在雁门关外多次设伏，有力地打击了敌人的补给线。平型关战役中，我姜玉贞旅死守原平，全旅阵亡。我程继贤团死守鹞子涧，全团阵亡。我梁鉴堂旅死守茹越口，全旅阵亡。忻口会战中，郝梦龄军长、刘家麒师长带头冲锋，为国捐躯。整个太原会战，我军数万将士为国捐躯。他们都是抗日英雄、民族骄傲！现在，我们教导师也赶到了山西。大家说，我们该怎么办？”
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