就在日军大规模空袭冀南的时候。华北方面军第一军司令官香月清思中将指挥第一、第六、第八、第二十、第一0九师团，杀向了八路军独立师之晋中根据地。
按照日军的作战计划，是要日军驻邯郸的的第二十二师团向涉县、黎城发动攻击，吸引八路军一二九师和晋东南国军的的注意力，掩护晋中扫荡作战。但由于二十一师团和独立混成第四旅团的覆灭，担心平汉线安全，加上寺内寿一开始的时候还想调集重兵围剿冀南，因此，二十二师团在前往涉县扫荡的路上被紧急调回，划归十四师团师团长土肥原贤二中将指挥。这样，香月清思只好依靠第一军的力量来进行晋中扫荡作战了。
没有二十二师团做侧翼进攻掩护，香月清思也不怕，毕竟他手里握有六个精锐师团，除去二十五师团防守晋北外，还有五个师团。其中的第一师团、第六师团、第八师团、第二十师团无一不是日军精锐部队。因此，香月清思在将八路军主力赶出汾河以东、太行山以西、正太路以北、五台山以南地区后，就命令开始执行战役第一阶段形北实南作战的第二步，清剿晋中地区。
高尔华是辽宁法库人，参加过“一二九”运动，1937年春天奉地下党指派到了太原，后来参加了牺盟会。日军侵入山西后。这个美丽的姑娘拿起了枪，站到了抗日第一线。八路军教导师收复太原后，高尔华到八路军独立师工作，任独立师晋中游击队第六支队指导员。
元月二十九日早上，隐蔽在晋祠附近监视太原日军动向的高尔华，突然发现大批日军涌出了太原，向南开来。仔细一看，应该是日军二十师团。高尔华心中一凛，日军刚刚占领忻口地区，难道这么快就要南下作战？
高尔华忙率领第六游击支队撤离晋祠，用电台向上级报告：日军二十师团进攻清徐。
自从日军主力北进，攻占忻口后，八路军总部和独立师、129师都在盯着日军的动静。独立师的主力甚至运动到了正太线附近，准备攻击正太线，支援115师和120师作战。不过，八路军上下谁都没有想到，日军的行动这么快，刚刚占领忻口地区，马上就回兵攻击晋中地区。
接到高尔华的报告的同时，正太线我军各部均与日军开始了接触。情报很快就汇集到了八路军总部和独立师师部。从情报中可以看出，这次日军的动作与攻占忻口的动作如出一撤，都是重兵集团攻击前进。其中，日军第六师团率领第一0九师团一部出阳泉，开始迂回攻击平定，日军第二十师团沿同蒲路南下，直接杀向了太原附近的清徐，日军第一师团、第八师团从正太路南下。兵锋直指晋中。
朱老总和徐向前在地图上琢磨了半天，马上就明白，日军这是想在同蒲铁路以东、太行山以西、正太线以南、平遥、榆社、辽县以北形成第包围圈，彻底消灭我晋中根据地的八路军主力。
判明日军企图不等于可以消灭日军，有了忻口丢失的教训，朱老总明白，单靠独立师是守不住晋中根据地的。
与在西安的主席快速进行电报沟通后，朱老总立即给蒋介石发报，要求第一战区部队在豫北向土肥原贤二的第十四师团发动牵制攻击，使其不能大规模增援山西方面作战；给阎锡山发报，要求晋绥军主力向同蒲路西侧出击，牵制日军第二十师团，使其不能顺利攻占同蒲路太原至平遥段；给卫立煌发报，要求其在可能情况下，做好增援晋中作战准备；给彭老总发报，要求120师、115师所属各部队抓住日军主力南下的战机，积极恢复被日军攻占的根据地。115师主力应迅速运动，准备攻击正太线，迫敌回援；129师主力立即动员，准备增援独立师作战。
虽然朱老总知道，指望阎锡山之流来增援八路军、牵制敌人纯粹是痴人说梦。不过他还是没有想到，此时的阎锡山心态已经发生了很大变化。他已经重新开始琢磨“抗日要准备联日，联共要准备反共，迎蒋要准备拒蒋”的问题了。
这也难怪，八路军进入山西后，实力发展过快，把晋中、晋北、晋东南都变成了自己的根据地。晋绥军各部除了控制晋西外，这山西眼见就要成为八路军的天下了。这让把山西看成是自己的一亩三分地的阎锡山心里非常难受。当然，现在是抗战的关键时期，阎锡山知道没有八路军，自己是守不住山西的。但是，道理归道理，一想起那些年轻后生都跟着八路军转，阎锡山的心里就很不是滋味。所以，当得知日军攻占了忻口地区，把八路军主力115师赶了出去，阎锡山的心情就很复杂，说不清是一种什么味道。要是朱老总知道阎锡山心态如此复杂，恐怕就不会浪费时间和精力四处发电报了。
部署完外围增援和牵制作战后，朱老总命令独立师立即投入反扫荡作战，层层抗击，迟滞敌人进攻速度。晋中根据地各级政府立即组织坚壁清野，组织和掩护群众转移。各游击支队、县大队、区小队和民兵紧急动员，埋设地雷，袭扰敌人，配合主力作战，为群众转移争取时间。
一时间，晋中大地烽烟四起。
与山西战场日军第一军司令官香月清思咄咄逼人的攻势作战不同，山东方向的日军第二军司令官西尾寿造中将现在陷入了两难境地。
本来。按照西尾寿造的战役构想，是先把山东境内的抵抗势力全部扫荡完后，马上挥师南下，夺取徐州，完成方面军赋予的与华中方面军回师的任务。可惜出师不利，二十一师团主力和独立混成第四旅团竟然被八路军教导师一举歼灭。原来西尾寿造依靠的是二十四师团守津浦线，用二十一师团、独立混成第四旅团扫荡黄河西北、津浦路两侧的广大地区，现在二十四师团加入了冀中作战集团，二十一师团主力和独立混成第四旅团又全部玉碎，这一下，济南到德县之间的防线因兵力虚弱全部洞开，要是刘一民教导师这个时候进攻津浦线的话，西尾寿造知道他是守不住的。
因此，当寺内寿一大将严令西尾寿造中将向大本营说明二十一师团主力玉碎原因并调集重兵救援独立混成第四旅团的时候，西尾寿造中将的眉毛都纠结到了一起，心里为鹫津崧平中将难受的同时，暗暗诅咒该死的寺内寿一，这么快就玩开了推卸罪责的把戏，刚把板垣征四郎中将当了替罪羊，现在就又打起了自己的主意。这老匹夫，不识字也摸摸招牌，我西尾寿造岂是你寺内寿一能够随意摆布的？
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