国民革命军第二集团军辖田镇南第三十军、冯安邦第四十二军两个军。经过娘子关战役后，部队损失惨重，第四十二军基本成了空番号，经过短期补充整训后，全集团军现有兵力为三个师和一个独立旅，即第三十军的张金照第三十师、池峰城第三十一师，第四十二军的黄樵松第二十七师、吴鹏举独立第四十四旅。
受命防守台儿庄后，孙连仲把三十一师及配属的一个炮兵营部署在台儿庄正面防线，第二十七师在31师右翼黄林庄一线占领阵地，第三十师在31师左翼顿庄闸附近占领阵地，确保台儿庄左右两翼安全，以吴鹏举独立第四十四旅一个团占领运河上游桥头堡阵地，一个团担任集团军总预备队，形成了以台儿庄为中心阵地的正面阻击阵地。
池峰城是河北景县人，又名风臣，字镇峨。14岁时，父母送他到桑园一家点心铺子学做点心。结果两年下来，做点心的手艺学的怎么样不清楚，倒是把池峰城的心给吸引到了当兵上。因为少年池峰城看到骑兵在战马上的雄姿特别仰慕，觉得自己应该做一名叱咤风云的将军。于是，16岁是池峰城跑到孙连仲部的学兵团报名参军了。
在学兵团。池峰城非常刻苦，学、术皆优。孙连仲见他是可造之材，就将他送到冯玉祥的卫队手枪营。据说，冯玉祥和李德全女士新婚时的喜房，就是指派池峰城警卫的。
台儿庄大战前，当年14岁去学点心制作手艺的少年郎，已经长成了35岁的壮汉，成了西北军中最年轻的中将师长。
池峰城到台儿庄的时候，31师作为第二集团军先头部队已经提前抵达台儿庄，战区当时的命令是接替台儿庄、韩庄一线防线，并划归二十军团指挥。参谋处主任、代参谋长屈伸已经初步完成了部署，由91旅的王震184团守备台儿庄，91旅的韩世俊182团守备北车站，93旅旅长乜子彬率王郁彬183团随骑兵队团向峄县攻击诱敌，戴炳南181团随183团跟进，受乜子彬旅长指挥。
到台儿庄后，池峰城听取了屈伸关于部队部署的汇报，同意了屈伸的安排。二人又与汤恩伯、关麟征见了面，汤恩伯、关麟征信誓旦旦地保证，只要台儿庄枪声一响，二十军团主力即可南下合围日军，最长只要一天时间就可以抵达台儿庄一线。
有了汤军团的保证，池峰城和屈伸心里略微有数了。但是考虑到万一汤军团增援来迟，单凭一个31师和独立第四十四旅是守不住台儿庄的。
好在第二集团军主力迅速抵达，展开了部署。31师归还集团军建制，任务也很明确，就是防守台儿庄一线。坚决阻击日军南下，配合汤恩伯二十军团，在台儿庄聚歼南下日军。
池峰城和屈伸带着各旅长、团长和参谋人员视察了台儿庄的地形地势。这一看，池峰城就心里透亮，知道李长官是要以台儿庄运河一线为防御轴心，在此打大仗。因为这台儿庄的地理位置实在是个战略防御支点。台儿庄运河与京杭大运河不同，在这里划了个东西走向的圆弧，恰好挡住日军南下的脚步。台儿庄又有枣台铁路、临赵铁路与津浦线、陇海线沟通，是一个水陆交通枢纽，实属我之必守、敌之必攻之地。
此时，台儿庄春暖花开，一树树桃花、杏花从农家的院落里、田埂上、山林中露出了粉、红相间的笑脸，把古镇掩映在一片春色之中。
朴实的台儿庄人，已经预感到这里将发生大战。除了老人、妇女、儿童开始转移外，青壮年全部留了下来，帮助部队备战，大街上全部是匆匆而过的身影。
空闲的时候，这些青年农民还不忘自己的庄稼，扛着锄头在地里锄草。
池峰城没有多深的文化，但多年军旅生活，他也早就识文断字了。眼前无边的春意，竟然让粗豪的将军起了想吟诗的豪兴。可惜想来想去，竟然只想起了一句“烽火连三月，家书抵万金。”正要张口念出来，就想起大战在即，自己怎么会突然想起了这两句诗呢？
摇摇头，池峰城命令各部队迅速按照战区长官部、集团军司令部和屈伸代表师部作出的部署，迅速进行备战。
到了3月23日凌晨，31师骑兵连连长刘兰斋率领部队向峄县搜索侦查时，首先与日军先头骑兵部队接触，缴获一把佐官刀，侦明日军只有1000多人，但有坦克、装甲车、大炮、骑兵。师部接到骑兵来呢报告后，命令骑兵连向潘家巷方向撤退，继续袭扰侦查，迫不得已时由右翼或左翼撤回运河以南。
接着183团先头部队登峰队与日军在獐山开始了激战。登峰队都是西北军的老兵，又占据有利地形，死战不退。183团团长王郁彬怕登峰队伤亡殆尽，几次命令撤退，这个时候登峰队长王保坤负伤，连长寇宝侦见日军坦克和骑兵已迂回切断退路，乃下令人在阵地在，与敌激战，直到手榴弹投光，子弹打尽，最后一个战士牺牲，登峰队阵地上的枪声才算平息。
从登峰队阵地上撤退的伤员，带回了缴获的日军油印文件。至此，第五战区才彻底弄清楚确实是濑谷支队攻向了台儿庄。把濑谷支队的兵力、火力也全部搞清楚了。
日军占领獐山后，又攻向泥沟车站。我183团高鸿立营且战且退。到了傍晚，日军在北洛与183团激战，183团伤亡惨重，撤到南洛与181团会合，与日军形成相持局面。
24日，日军以一部兵力监视南洛守军，绕过南洛，经刘家湖开始进攻台儿庄东北角。结果，25日中国空军出动，把小鬼子炸的哭爹叫娘，守军乘势反击，把鬼子赶到了北洛固守待援。
26日，福荣真平大佐率63联队主力赶到了台儿庄，在飞机配合下，对台儿庄一线进行猛烈攻击。
守卫台儿庄的第二集团军，其27师、30师、31师都是孙连仲的基本部队。那个时代，杂牌军将领最怕部队被中央军吃掉，第二集团军虽然已经中央化，但还属于中央军中的杂牌军。孙连仲也好，他手下的两个军长、三个师长也好，对部队控制的都很严密。这样带来的好处是全军能够拧成一股绳。加上此时官兵抗战意识高涨，三个师之间能够密切配合。互相支援。
日军这一强攻台儿庄，不说31师在城内和北站、南洛的四个团了，右翼的27师和左翼的30师都积极向日军发动进攻，意图分散日军兵力，减轻城内184团的压力。
福荣真平大佐一看这架势，不得不分兵，一部攻击台儿庄右翼，一部攻击台儿庄左翼，集中炮火，掩护一个大队进攻台儿庄。因为他如果集中全力攻击台儿庄的话，很可能会被两翼的中国军队包围。
打了一天。日军总算是占领了台儿庄北边的园上村，有了立足点。这个村子里修筑有碉堡，可以居高临下俯视台儿庄城防守军。对守军造成极大威胁。一股日军趁势突入台儿庄，被守军歼灭。但台儿庄北边城墙已被毁，短时间内无法修复，守军只好以大庙为支撑点，组织防守。
184团团长王震是31师资深军官，本来92旅旅长出缺，他应该提升的，但池峰城暂时还没有保举。接受镇守台儿庄的任务后，他把王振久的第一营放在台儿庄东半部，把王祖献第二营放在台儿庄西半部，把禹功魁第三营留在西门外守卫浮桥。
31师前敌指挥屈伸得知日军曾一度攻入台儿庄后，马上把指挥所迁到南站铁路桥下，并赶到庄内，领着王震、副团长姜常泰检查阵地，这才发现园上村成了日军的进攻支点。
王震为自己没有提前发现园上村的重要性而自责不已，派出钱振声连收复园上村。
王震考虑的简单了，此时日军战力未衰，想以一个连的兵力从日军手里夺回园上村，如何可能？结果，钱振声牺牲了，王震团长也守了重伤。
池峰城采纳了屈伸的建议，派王冠五任184团团长，指挥台儿庄守城战。
27日拂晓，日军集中攻击台儿庄北门。设在运河南岸的守军炮兵七团团长张广厚率一个营的炮兵，以连为单位，将10门75山炮分成三个炮群，轮流上阵，轰击日军设在刘家湖西边的炮兵阵地，牵制日军炮火。
日军上来了，以掷弹筒、步兵炮和机枪开路，向北门疯狂攻击。守军依托预设阵地，顽强抗击。双方正在激战的时候，池峰城、屈伸指挥我军装甲列车突然出动，列车上的炮火和机枪直接就将正在进攻的鬼子打得缩了回去。装甲列车旋即退回安全地点。
仗打到这个时候，福荣真平算是明白了。单凭63联队和配属兵力，想拿下台儿庄简直是痴人说梦。他当即向濑谷启发报，要求旅团长阁下率第10联队迅速南下，加强台儿庄一线进攻兵力。
福荣真平不知道，此时的濑谷启正在作难。
第十联队经过界河、龙阳店和藤县三次战斗，兵力损耗过大，死伤足足3000人，要是放在平时还好说，撤下去休整补充就是了。但此时正在激战中，津浦路又被破坏，怎么能撤下去休整呢？第四十联队倒是损失不大，可惜动用四十联队不但需要师团长批准，还要经过第二军批准，麻烦的很。最糟糕的是，福荣真平集中主力攻击台儿庄后，藤县、临城、枣庄、韩庄、峄县都需要守备部队，四十联队的兵力主要承担了这几个地方的守备任务，去哪里能调出兵力支援台儿庄么！
濑谷启只好向师团长矶谷廉介中将报告。
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