最让蒋介石感到不可思议的是。洛阳作战会议上，八路军朱德、彭德怀两位司令提出要第一战区部队加强河防，积极对第十四师团开展攻势作战，严防土肥原贤二第十四师团渡河南下，攻击陇海铁路。刘一民在徐州甚至把第十四师团可能东进渡河的大致区域都判断的很清楚，结果怕什么来什么，土肥原贤二的第十四师团还是兵分两路渡河南下了。
5月15日，就在蒋介石下令徐州守军全线撤退的时候，土肥原十四师团酒井支队的一股鬼子骑兵突然蹿入内黄集、野鸡岗附近，炸毁了陇海铁路。接着，前线警报不断。根据各方向情报，军委会已经判明，土肥原十四师团渡河后，竟然兵分三路，酒井支队、丰岛房太郎的右纵队和土肥原贤二率领的师团主力犹如三支箭头，指向了兰封以东的陇海铁路路段。
到此，蒋介石算是彻底明白了，这日军还真的是想利用徐州钓鱼，假如不是刘一民提醒，按照自己原来的想法，调集大军在徐州与日军决战的话。那可真是落入了日军的陷阱。现在徐州周围虽然还有大量部队在与日军激战，但原计划准备调到徐州去的部队毕竟没有调去，从战略上讲，我军主动多了。
庆幸之下，蒋介石暗暗心惊，这土肥原不愧是中国通，一出手就狠辣无比，他这是想彻底掐断陇海路，封堵徐州我军退路，用心极其险恶。娘希匹，徐州正面、南面的日军都是几个师团抱成团攻击前进，老子拿你们没办法，这十四师团说的好听点是大纵深迂回，说的难听点是孤军犯险，既然你敢送上门来，老子就叫你有来无回。
蒋介石下定决心后，在郑州第一战区长官部召开作战会议，部署兰封会战，决定以第一战区司令长官程潜为总指挥，薛岳为前敌总指挥，调集大军，围歼土肥原十四师团。
蒋介石是这样对程潜、薛岳和第一战区各部队长官说的：“这土肥原贤二毕业于日本陆军大学，是日军中的三大中国通之首。说他是将军，倒不如说他是间谍、政客、阴谋家。我们国家之所以有今天，都是拜他所赐。九一八事变是他一手策划的，华北事变是他策划的，把溥仪弄到东北去建立伪满洲国也是他策划的。可以说。对于我国人民来说，此僚就是死敌，必须将他擒获，明正典刑，以祭奠死难同胞。”
那个年代，信息闭塞，抗战达到这个程度，很多国军将领对日军各部队及其领军将领并不清楚，象土肥原这样的刽子手，许多人都不知道他作的孽。相反，由于土肥原在中国呆的时间长，说的普通话比一般中国人要好的多，而且这个大头、短腿的家伙智谋百出，不但对汉奸们重然诺，就是对他想拉拢的其它中国官员和将领基本上也做到了言出必行，连马占山、傅作义这样的抗日名将都认为土肥原重信誉、可交。所以，蒋介石以把土肥原的罪恶说出来，满屋的军官们都是义愤填膺，恨不得立即把土肥原抓来，听凭委员长发落。
薛岳在长征路上跟在红军背后追击，吃进了刘一民的苦头。后来奇兵进占青海、甘肃，才算是挽回了一点面子。不过，薛岳后来慢慢想清楚了，刘一民心里怕是压根就没有想真正置他于死地，因为刘一民几次声明都说的是愿意和他在抗日战场上并肩作战。再后来，随着国共和谈，蒋介石另派部队驻防青海、甘肃，马步芳的势力也慢慢复苏，薛岳部队就被重新调回，实施整编，加入了抗日战场。现在，眼见刘一民守太原、夺天津，立下了赫赫战功，闯下了偌大的名头，薛岳的争强好胜心又起来了，一心想打一个可以与盖过刘一民的大仗。这下好了，正想睡觉就有人送枕头，土肥原这老鬼子主动送上门来了，要是再让这家伙跑掉，薛岳二字就要重写了！
将领们的求战积极性调动起来了，部队也基本到位，按说，以我军在豫东的兵力应该能围歼土肥原，但事情并没有这么简单。这土肥原的十四师团，原先并不是向第五师团那样的机械化部队，可是第一军为了和第二军争功，香月清司中将把十四师团的目标定在了夺取河南省会、历史名城开封身上。为此，香月清司把第一军的野战重炮兵第一旅团、野战重炮兵第二旅团的三个野战重炮兵联队加强给了第十四师团，还把第一军辎重十四联队、舟桥工兵部队和一个装甲车大队、高射炮兵大队全部临时加强给了第十四师团。加上十四师团原有的野炮联队，可以说十四师团已经成了拥有四个甲等师团炮兵火力的机械化师团。国军虽说是和十四师团作战，但实际上基本上是在和十四师团背后的第二军重火力部队作战。这样一来，土肥原实施的机动作战就恨容易得手了，日军是机械化部队，火力异常强大，天上又有飞机掩护，想打就打，想走就走。国军追不上、拦不住，十四师团成了一头出栏的疯牛，在豫东平原上横冲直闯。
5月16日，李宗仁下达徐州各军撤退命令，18日，土肥原贤二中将率第十四师团主力到达内黄、野鸡岗、楚庄寨地区，与酒井支队回合。该师团的丰岛房太郎率领的右纵队到达仪封附近。至此，土肥原师团已经到达预定地区，切断了陇海铁路，完成了其初步计划。
5月19日拂晓，日军第十三师团向担任殿后掩护的张自忠五十九军在徐州外围的最后阵地卧牛山阵地发起总攻，我军与敌展开殊死搏斗，战至6点20分，日军在猛烈炮火掩护下，终于攻占卧牛山阵地。敌随即越过平坦的原野冲向徐州城，对徐州城西城墙实施炮火急袭和炸药爆破，撕开了一个口子，我军镇守徐州城的刘汝明部在城墙两侧与日军展开了惨烈的肉搏战。上午9时10分许，日军步兵第65联队（联队长两角业作）之田边敢死队占据了徐州西门，守军拼死向冲进城内的日军投掷手榴弹、用烧红的机枪筒拼死抵抗。日军战斗机群对反击的守军将士实施低空扫射，无防空重武器的守军只好节节退却。在西门激战的同时，渡边部也在北门展开攻势。上午11时，城内攻防战斗达到高潮，敌我双方厮杀混战，鲜血与硝烟交织。喊杀声不绝于耳，枪战，巷战，白刃战，焦土战，惨绝人寰的一幕幕在古城徐州的大街小巷上演。战至中午一点，日军各师团蜂拥而至，攻占徐州火车站、骆驼山飞机场，徐州各战略要点全线失守，刘汝明始下令城内守军向东南方向撤退。
国军撤出徐州，日军第13师团顺利占领徐州。日军士兵的日记是这样记录徐州战后的境况的：“大街上几乎连一间形状完整的房屋都没有，有的房子屋顶被掀飞，有的倒塌了，有的已不成形了。道路上到处都是木片和残砖碎瓦，四处可见巨大的弹坑，像特写镜头似的大开着，宛如巨人捏紧拳头砸在了地上。是的，是战争这个巨人砸毁了徐州的街道，没有一石一木可以表明曾经有过的和平和繁荣。在被毁坏的屋檐下，第十三师团的哨兵在月色中站着岗，步枪上的刺刀闪着银光。月光冷冷地、惨淡地照在废墟上，和那残垣断壁的阴影交相呼应，很是凄凉。寂静的夜晚，在皎洁的月光下，黑洞洞的炮弹坑、碎瓦残砖、断柱残墙以及裸露的家具等等，一片狼藉。”
虽然第五战区撤离前早已动员民众实施坚壁清野，但大多数老百姓还是没有撤退。攻占徐州的日军由于在徐州外围与国军旷日激战，一心想聚歼国军徐州部队主力，结果竹篮打水一场空，恼羞成怒之下，日军在徐州大开杀戒，不但在城内屠杀3700多名中国老百姓，又在徐州周边制造了骇人听闻的阎窝大惨案、汉王大惨案等一系列惨案，欠下了累累血债。
日军在徐州扑空后，大本营的一干恶魔失望之余，严令各部队向西追击，并命令第十四师团迅速向东南疾进。攻占商丘，堵死徐州突围部队的退路。
这个时候，正在太原的第一军司令官香月清思犯傻了，他觉得第二军拿下了徐州，风头盖过了第一军，必须得想法把这个面子挣回来。可惜第一军的第六师团此时正在徐州外围，除了第十四师团外，其它部队都在山西，鞭长莫及。一贯阴沉精明的香月清思思来想去，觉得还是命令第十四师团西向攻击开封的好。于是，他给土肥原贤二中将发去了电报，严令第十四师团向西攻击兰封，作战目标为相机夺取开封。
就在徐州失守的当天，土肥原挥师攻占了内黄、马庄寨、人和集一线，次日其装甲部队突袭了罗王车站。
20日，中国空军17大队十架战机轰炸兰封日军重炮兵阵地，遭遇日军24架飞机围剿，除一架飞机受伤飞回基地外，其余九架全部被击落，丧失了战场制空权。
21日，薛岳指挥十万大军从东、西、南三面发起攻击，实施围歼十四师团的兰封会战。谁知进攻并不顺利，土肥原发现中国军队来势汹汹，马上命令部队就地依托村寨和强大的火力坚守。这样一来，国军犹如碰上了一块铁板，只见伤亡不见战果。
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