佐佐木到一号称伪满军之父，张宗援部队的基础就是伪满军，本来他是一心一意来救佐佐木到一中将出重围的，现在潍城在望，只要越过坊子就可以直接攻击围城的八路军。现在撤退，无疑是要放弃佐佐木到一中将了。
张宗援心有不甘，不过他比一般的日军将领精明多了，干的也都是欺软怕硬的活儿，见事不可为，自然是三十六计走为上了。他马上命令李寿山，组织部队赶紧撤退，能跑多远是多远，反正离潍县越远越安全。
可惜，这个时候日伪军再想逃跑就得问问八路军答应不答应了。
赵山和赵捷自从奉命组建教八旅后，知道自己的部队是新部队，把教育和训练抓得很紧，期望战斗力能快速提升。好在战士们原来都是中央军、晋绥军的老兵，转化速度快，作战技能提高也快。见伪军来攻，赵山心头大喜，因为这个时候第八师团已经被歼灭，我军最怕的是青岛日伪军迅速掉头逃跑，让我军围歼他们的企图落空。这伪军一进攻，我军就可以粘住他们。想跑就没那么容易了。
一见正在进攻的伪军突然开始后缩，赵山马上明白敌人已经知道第八师团覆灭的消息了，也接到了撤退命令，要开溜了。这哪成，老子还没有过瘾呢！
赵山马上命令各团出击，追上日伪军，粘住他们，让他们逃跑不成。
教八旅这一主动出击，张宗援还真撤不成了。因为赵保原的警卫师是经过日本人训练出来的伪满军精锐，也是他的伪山东自治联军的主力。赵保原师被八路军粘住撤不下来，张宗援是绝对不愿意走的。
伪山东自治联军司令李寿山是原张宗昌部将毕庶澄手下的团长，毕庶澄被张宗昌枪杀后逃到了奉天，开小饭馆度日。张宗援与他在张宗昌部队时是旧识，二人在奉天相遇后马上就混到了一起，张宗援拉的伪军队伍就让李寿山当司令。历史上张宗援后来把李寿山送进了监狱，实际上就是软禁。
李寿山跟着毕庶澄学了一些军事本领，这一见赵保原部撤不下来，就知道事情麻烦了，八路军的目的分明是要拖住赵保原部，为他们主力赶到赢得时间，这个时候再优柔寡断，恐怕时间不长就会陷入八路军的包围圈，落一个全军覆没的下场。但就这样撤退的话，就得把赵保原师留给八路军，那等于抽了自己的山东自治联军的脊梁骨，万万使不得。只有让皇军配合，发动一次攻击，打退八路军的进攻，才能安全撤离。
李寿山忙给名义上是副司令实际上是自己的老板的张宗援分析了情况，告诉他必须全线反击，打退八路军进攻，才能把部队撤下来。这样子就必须得有皇军配合才行。
张宗援知道李寿山讲的有道理，就让李寿山指挥部队反击，自己去找大岛大佐联系，让皇军助一臂之力。
李寿山在东北随张宗援经常追剿抗联，干了许多令人发指的坏事，但他没有和八路军交过手，对共产党八路军的认识还停留在对抗联认识的水平上，认为教导师的战斗力就是再强，遇上第八师团最起码也应该是个两败俱伤的结局，甚至八路军死六个人第八师团也不一定能死一个人。现在虽然第八师团生死不明，但八路军的日子也绝对不好过，与皇军常设师团硬碰，结局可想而知。Uw.knｓｈ.于是，心存侥幸的李寿山把另外两个师的伪师长叫来，要他们率领部队从左右两侧迂回，对追击赵保原警卫师的八路军实施夹击，不求歼灭，只求击退他们，让部队能够从容撤退。
两个伪师长将信将疑地看着李寿山，有点不太情愿。
李寿山耐心地告诉他们必须救出赵保原师，否则没有主力部队做开路先锋和殿后阻击，凭他们两个师是跑不回青岛的，很可能半路上就被八路军追上吃掉。
这一说，两个伪师长才去组织部队反击了。
张宗援骑马去找大岛大佐，结果大岛大佐率领青岛守备队已经转向后撤。任凭张宗援如何说，大岛大佐都不愿意和他一起去反击八路军，反而要他留下阻击八路军，掩护皇军撤退。
张宗援气的不行，还想返回部队指挥，就听见远处潍河公路桥那里传来了密集的枪声。张宗援一下就惊呆了，八路军已经截断了部队的退路啊！
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