就在刘一民开完作战会议、弯弓待发的时候，南线战事风云突变。
驻守兖州地区的第三十五师团前田治中将接到新任第十二军司令官谷寿夫中将电令时，正组织部队向尼山地区前进，准备消灭尼山地区的八路军，配合徐州方向一一四师团主力由临沂方向发起的攻击。
尼山是孔子诞生地。史书记载，尼山原名尼丘山，启圣王夫人颜氏祷于此，而生孔子者也。其山五峰连峙，有孔子庙、尼山神庙、尼山书院等建筑，山东麓有孔子出生的山洞──夫子洞。
按理说，尼山和曲阜三孔一样，都是中华文明的圣地。日本人既然一再宣称和中国同文同源，应该对尼山顶礼膜拜才是，但前田治可不管这些，他满脑子都是如何消灭八路军。因此，日军中著名的炮兵专家可算是有了用武之地，他正盘算着如何指挥野战炮兵第三十五联队，对尼山地区一切可疑目标猛烈炮击，掩护步兵在尼山地区发动多路进攻。
可惜，八路军战术灵活，实施的是主动防御战术，小部队出击，地方武装和民兵配合，又是布地雷阵，又是打伏击、袭击，前田治老鬼子率领部队一路行来，还没有和八路军主力真正接战，就已经体会到八路军游击队的厉害了。
看完谷寿夫的电报，前田治中将觉得谷寿夫不愧是当过第六师团师团长的人，作战指挥犹如利箭一般，比尾高龟藏那鲁莽的家伙高明的多了。
人就是这么奇怪，这前田治和尾高龟藏在第十二军作战会议上吵的不可开交，心里结下了仇怨，但现在尾高龟藏被八路军俘虏，生死未卜，前田治一想起他就有一种狐死兔悲的感觉，和尾高龟藏在作战会议上吵架骂仗的事情也全都忘到了脑后边。
谷寿夫的电令等于为前田治解了围。因为山区地形复杂，随时得防备八路军设下的圈套，前田治老奸巨猾，知道他的三十五师团能在冀鲁边溃败后恢复到现在的战斗力实属不易，不能随便弄险。因此，虽然名义上是以一个师团的兵力扫荡尼山地区，实际上他的行动非常缓慢，很注意各部队间的配合，避免被八路军抓住机会打他一路。
这次配合徐州一一四师团进攻鲁南，前田治的兵力得到了加强，一一四师团长末松茂治中将很够意思，派了一个旅5000人的伪满洲国防军前来协助，目的是要第三十五师团在侧翼猛击八路军，为一一四师团在临沂方向的出击减轻压力。
伪满国防军不同于其它伪军部队，日军顾问派到了排一级，牢牢掌握在日军手里。在某种意义上讲，伪满军的战斗力比徐州守备队的战斗力还要高出许多。
有了这五千伪军，前田治就好办了。他吸取了上次冀鲁边溃败的教训，觉得自己的第三十五师团虽然经过这么长时间的残酷训练和战场锻炼，战斗力大幅提升，但最好不要遭到八路军第一波火力打击，那样损失太大，还容易导致部队溃败。如果把第三十五师团置于二线，用于支援一线作战，荣故意打消士兵的恐惧心理，提高他们的勇气。于是，前田治把伪军以团为单位配属给自己的三个联队，担任主攻任务。按前田治对三个联队长交待的话讲，皇军的任务是火力支援、战术指导和督战，满洲国防军的任务是攻击八路军阵地、捕杀八路军地方干部和消灭游击队、民兵。总之一个意思，伪军是日军的狗，放狗咬人狗的主人只管牵绳子就行了。
也幸亏有这五千伪军替日军挡子弹，否则的话，八路军的子弹、地雷就全瞄准第三十五师团了。
现在好了，可以名正言顺地结束令人头疼的山地作战，到平原地区去突袭八路军。就这一点，前田治就觉得谷寿夫比尾高龟藏高明，这山东地面虽大，但还是平原地区富庶。只要占领了平原地区，要钱有钱，要粮有粮，守好交通线、封锁线，把八路军困死在山里，饿也饿死他们，哪里用得着损失士兵的生命和弹药去争夺山区么再说了，皇军机动能力强，适合平原地区作战，好不容易发现八路军大部队在平原地区露面，等于是给自己送功劳来了，要是不马上前去突袭，陆军大学的书就白读了
前田治立即行动，以一个大队配属一个炮中队指挥一个团的伪军，伪装主力，继续向尼山地区佯攻，策应徐州临沂方向一一四师团作战，自己亲率主力，连夜返回兖州。天明后，留下在第三十五辎重联队两个大队和师团直属单位，指挥一个团的伪满洲国防军和各县警备队驻守兖州地区，让师团搜索联队和步兵第219联队穿上国军服装，先行出发，自己率领步兵第220联队、第221联队和野炮兵第三十五联队、辎重联队一个大队，沿着兖州到宁阳再到东平、肥城的公路快速北上。目标安驾庄镇。
小小的安驾庄镇，就是八路军泰西集团和日军独立混成第十三旅团激战的主战场。
日军独立混成第十三旅团是由关东军抽调部队编成的。这个混成旅团和第一、第五独立混成旅团一样，都是日军早期编成的8000人的独立混成旅团，除了拥有五个步兵大队外，还拥有骑、工、炮、辎四个特种兵大队。
在教导师主力挺进山东时，独立混成第十三旅团在北集坡和界首车站遭遇歼灭性打击，五个独立步兵大队全部被歼灭。后来调回济南，与第二十一师团残存的一个联队混编，又补充了一部分兵员，编成了济南守备队。由于这支部队的基本力量是野战部队，战斗力较强，后来就又恢复了独立混成第十三旅团番号，驻守泰西地区。
接到尾高龟藏原先下达的收拢部队、准备发起攻势作战的命令后，森田正范就将驻守各地的日军向东平县集中。寺内寿一命令他撤离东平、回防泰安的命令下达时，独立混成第十三旅团已经完成了部队集结。不过，此时由于独立混成第十三旅团独立步兵第60大队在八路军泰西集团发起主动攻击时被歼灭，森田正范的兵力只剩下了独立步兵第56、57、58、59四个步兵大队和独立骑兵大队、独立炮兵大队、独立工兵大队、独立辎重兵大队，共8个大队约7000余人。
旅团长森田正范少将不敢怠慢，在东平县城烧杀抢掠一番，就率领集中到东平县城周围的部队东进，计划沿东平到泰安的公路返回泰安。
森田正范率领部队一离开东平县城，八路军就从四面八方围了上来。森田正范一路攻击前进，到安驾庄一带时，彻底陷入了八路军的包围圈。
老鬼子森田正范倒也硬气，一见陷入八路军包围圈，干脆就不走了。从东平到安驾庄镇短短六、七十里路，他走的太辛苦了，八路军就象狼群一样，不停地向他的部队发起攻击，咬一口都鲜血淋漓。
森田正范已经听清楚了，围攻他的八路军虽然也是一色的日式装备，但他们没有成建制的山炮、野炮部队，更不用说坦克装甲车了，重火力仅仅是步兵炮、掷弹筒和重机枪。既然是这样，森田正范就决心以安驾庄一带的村庄为依托，展开部队，和八路军好好厮杀一场，击败八路军后，再撤回泰安。
森田正范还有一张王牌，那就是他接到了谷寿夫的命令，知道第三十五师团正集结部队，准备向这里隐蔽开进，会同他夹击八路军。
还真别说，独立混成第十三旅团的战斗力真的不容小视，这一展开部队，黄苏、陈士渠指挥的泰西集团还真拿他们没办法。
日军有一个独立野炮兵大队，12门野炮，射程远、威力大，还有几辆坦克和装甲车掩护步兵作战。而泰西集团的鲁西南警备旅、泰西警备旅不是教导师主力部队，炮兵团还没有建起来，更没有高射炮和火箭筒这类利器，除了布设反坦克雷和电起爆炸药包，就只能以近战的手雷和燃烧瓶消灭鬼子的坦克和装甲车，可惜八路军的步兵炮、掷弹筒不是小鬼子野炮大队的对手，不能摧毁鬼子炮兵阵地，掩护部队抵近攻击。这样一来，八路军就只能围着鬼子，瞅准机会扑上去打一下。
要是换成其它中国军队，很可能不顾一切的发动攻击，把部队暴露在小鬼子的火力下，以人海战术换取胜利。但是黄苏和陈士渠都知道，教导师禁止这样的打法，干部战士都知道，刘师长在还是红十八团代理团长的时候就已经说的很清楚了，红军最宝贵的财富就是红军战士的生命。也就是说，消灭小鬼子的机会多的是，可以另寻战机，部队打完了什么都没有了。再说了，师长的命令也说的很清楚，主要攻击日军后卫部队，一口一口地吃掉小鬼子。要是在这种日军充分展开火力的情况下发动攻击，估计等不到战斗结束，师长都会把他们几个给撤职查办。
陈士渠、王建安都是我军有名的虎将，黄苏和朱良才也是能文能武的战将，见日军摆出了决战架势，而我军除了兵力外又没有太大的优势，就果断调整部署，命令部队开始构筑阵地，沤制烟雾，做持久围困打算。
这样一来，战场上就出现了一种非常奇怪的局面，那就是日军和八路军都在进行小规模的试探性攻击，一遇对方火力阻击，马上就后缩。敌我双方若即若离，八路军不大规模攻击，日军也不大规模攻击，等于处于僵持状态。
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