郭征指挥泰西警备旅第三团掩埋烈士遗体后，抬着伤员从安驾庄南线阵地撤退。
按照泰西集团命令，郭征的第三团应该从西面撤退，越过公路，向北进入山区。
刚开始撤退的时候，日军似乎没有发觉，撤退的很顺利。快到公路边的时候，小鬼子反应过来了，野炮开始对公路实施阻断性炮击，日军的坦克、装甲车也驶出了安驾庄，从后面追了上来，坦克上的大炮、机枪和装甲车上的机枪打的山响。虽然距离还远，打不到战士们身上，但郭征知道，日军很快就会追上来的。
郭征是老红军，知道这个时候必须继续向西，绕过日军的炮火，才能冲过公路北撤。否则的话，部队暴露在这无遮无挡的平原上，等日军追上来，就可能再也撤不了了。
安驾庄西面有条不知名的小河，是流向大汶河的。河水很小，但有河沟可以掩护。郭征决心在这里阻击鬼子。
由于泰西集团集中火力，郭征团的步兵炮全部被调走，火力支援营只剩下重机枪和掷弹筒了。郭征命令把掷弹筒和轻重机枪全部架起来对付小鬼子步兵，命令工兵立即制作燃烧瓶，准备配合各营爆破组炸毁鬼子坦克和装甲车。
燃烧瓶还没有准备好呢，小鬼子的坦克、装甲车就追上来了。
估计是发现了前面是条河沟，还有疏疏落落的树木掩护，小鬼子就判断八路军很可能躲在河沟里准备打阻击，坦克和装甲车上的机枪、炮火打的更欢了，压得八路军战士躲在河沟里根本抬不起头。鬼子步兵也趁势卧倒，架起机枪和掷弹筒、步兵炮，开始火力压制。
这种情况大出郭征意料。他当红军时候和国民党白狗子打仗，敌人的火力也很猛，但绝对猛不到日军这种程度。跟着教导师主力上了抗日战场后，从来都是教导师集中火力把小鬼子揍得晕头转向，那些鬼子坦克、装甲车在教导师主力部队的火箭筒和炮群面前就象纸糊的一样，一炸就烂。就是在泰西打游击那么困难，那也是利用地势打游击、伏击，占了便宜就走，哪里会出现今天这种情况，战士们在鬼子的火力下根本就抬不起头，这仗还怎么能打么
郭征喊过政委高晞，低声说道：“政委，今天的形势很不妙，小鬼子的坦克、装甲车太厉害，火力很强大，硬打的话，全团就要垮了。一会儿打响后，只要鬼子一退就马上撤退，你带二营、三营和团直属部队先走，顺着河沟北上。我带一营掩护，边打边撤。与主力汇合后，再与小鬼子算账。”
高晞摇摇头：“你是团长，你先撤。我带一营掩护。”
郭征低声吼道：“什么时候了，还你推我让的？你先撤，我掩护”
高晞这才转身向部队传达命令。
鬼子坦克和装甲车打了一阵，不见河沟里有任何动静，以为八路军顺着河沟跑了，就停止射击，调转车头，准备向北追击其它八路军部队。
郭征等的就是这个机会，鬼子坦克一停止炮击，就马上命令准备战斗，战士们迅速爬到沟沿上，轻重机枪全部和步枪全部架到沟沿上，瞄向了小鬼子。
要是这个时候还不下令开火，郭征就不是十五岁参军的老红军了。只听他喊声打，全团轻重火力立即开火，对着鬼子步兵就开火了。
好一通猛揍，小鬼子步兵被打得死伤一片。
鬼子坦克和装甲车一见八路军开火，马上又开始调转车头，火力掩护。
眼见鬼子坦克、装甲车周围的步兵被打死的打死、打伤的打伤，活着的也爬在地上不敢动弹，郭征马山命令投手榴弹，用手榴弹爆炸的烟雾掩护各营爆破组对鬼子坦克、装甲车发动攻击。
三个营的爆破组全部翻上沟沿，低姿匍匐前进，向小鬼子坦克、装甲车摸去。
要是换做鲁西南警备旅的部队就好了，他们随刘建立教二旅南下攻占连云港，得到了大量补给，各团都配有烟雾弹，虽然时间短，但持续发射的话，就可以掩护爆破组安全接近坦克、装甲车。泰西警备旅成立后一直在泰西活动，没有装备烟雾弹，紧急情况下只能投掷手榴弹制造烟雾。爆破组出动后，河沟里的八路军就不能再投掷手榴弹了，那样很容易误伤的，只能靠爆破组的战士们自己依靠弹坑来掩蔽身形了。
一个爆破组三个人，带着一个炸药包和几个燃烧瓶，总共九个勇士摸向了小鬼子的坦克、装甲车。
手榴弹爆炸的烟雾散尽后，小鬼子也从最初的打击中醒了过来，后面的步兵炮、重机枪和掷弹筒又开始朝着河沟里开火了，鬼子的坦克和装甲车也调转了车头，加入了攻击行列。
这次，鬼子的步兵炮、坦克炮打的极准，炮弹落到沟沿上、河滩里，很快就压制住了八路军的火力。
三个爆破组的战士们见主力火力被压制，再也顾不得掩蔽身形了，开始冒险向小鬼子坦克、装甲车攻击，结果两辆坦克中了八路军的燃烧瓶，马上就起火了。爆破组的九个战士也全部牺牲。
再打下去，伤亡更大。郭征果断命令撤退，二、三营和团直属部队先撤，他带一营殿后阻击，边打便撤。
战斗在继续。到后来，鬼子飞机赶到了，开始沿着河沟投弹、扫射，部队伤亡急剧增加，郭征不得不命令一营组织对空射击。
部队在撤退当中，来不及沤制烟雾，更来不及赶制风筝、孔明灯。就是有，这一时三刻的也放不起来。打仗啊，最怕的就是这种没有充分准备的战斗了
还不错，小鬼子的飞机太张狂，现在目标又很清楚，鬼子的飞行员们就忘乎所以了，又开始俯冲扫射了，硬生生地被八路军揍下两架。吓得小鬼子飞机慌忙拉起，继续投弹。
等郭征下令一营停止阻击，向北撤退的时候，已经来不及了，小鬼子已经从四面八方围了上来，把一营给彻底包围了。
机枪在怒吼，手榴弹在爆炸，不停地有战士抱着炸药包、提着燃烧瓶和成捆的手榴弹冒着敌人的炮火冲上去，飞蛾扑火一般投向鬼子的坦克、装甲车，在轰隆隆的爆炸声中与鬼子同归于尽。
战到后来，重机枪、掷弹筒都被鬼子的炮火摧毁了，子弹、手榴弹也都打完了。一营坚守的小河沟面前，铺满了鬼子伪军的尸体。
可能是听不到八路军的枪声了，也可能是敬佩这群八路军的英勇，鬼子指挥官们突发奇想，竟然想俘虏这群英勇的八路军。那些穿着日军军装的翻译官和伪军出面了，举着铁皮喇叭，大声地吆喝着，劝八路军投降。
身后的小河不知道人间惨事，还在不停地向东潺潺流淌，呜呜咽咽的，听不出是在哭泣还是在吟唱赞美的歌。
战斗打到这个时候，500多人的一营，只剩下五十四个战士了。
郭征看了看蜂拥而来的鬼子，对围在身边的战士们说：“同志们，怕不怕？”
大部分战士都说不怕。有个战士说：“报告团长，我不怕。我一家都叫小鬼子杀光了，我要为他们报仇。当八路军以来，我已经打死十二个小鬼子了，早就够本了。死就死了，死了还可以见到我爹我妈呢”
另一个战士说：“报告团长，我不怕死，就是有点后悔。”
郭征问后悔什么？
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