冯达飞是我军优秀指挥员，接到刘一民电令后马上就明白了，北线我军生死存亡的关键时候到了
冯达飞找来戴维和几个中队长，向他们传达了刘一民的命令，然后指着飞行图说道：“根据师长命令，我决心出动所有轰炸机和战斗机，组成两个机群，起飞后拉升至5500米高度，避过在鲁南支援日军作战的日机，直接飞往运河一线。然后沿运河掉头北上。这一带没有大的战事，日军应该也早已判明我机场不在鲁西，日机的空中警戒相对薄弱。我们抵达聊城地区后仍然保持高度，迅速向东北飞行。抵达禹城与齐河县时，编队一分为二，第一编队就地降低高度，搜寻日军第二师团，将其彻底炸瘫。第二编队保持高度，继续向东北飞行，前往禹城与济阳之间公路轰炸日军第一师团。完成任务后，迅速脱离战场，拉升高度，返回大店机场隐蔽待命。受伤的战机、油料耗尽的战机一定要飞回黄河东岸，在济南机场、潍县二十里堡机场或大汶口机场降落。必要时，可以随地迫降或跳伞。务必给同志们讲清楚，飞机没有了不要紧，师长还会给我们缴获的，所有的飞行员必须给我安全回来。”
戴维已经粗通汉语了，不等战友们翻译，他就开腔了：“亲爱的冯，我已经观察清楚了，黄猴子机群的战术非常的呆板，空战时还是排着整整齐齐的编队，离我们的战术差远了。战斗机是一样的，我们的勇士们跳伞后还能得到保护，没有后顾之忧。我认为亲爱的刘太过保守，早就应该让我们的战斗机中队升空参战了。亲爱的刘发明的空中游击战非常管用，黄猴子会被我们打的晕头转向的。我建议，不必要绕那么大的弯，可以直接飞往战场，只要保持5500米高度，黄猴子飞机不会发现我们的。这样可以节约燃油，保证在空中格斗时间。”
薛俊敏双脚一并：“报告大队长：我认为此战仍然是偷袭作战，应该把轰炸机上的标志用颜料涂上，换成日机的标志。这样一来，我们完成轰炸任务后，轰炸机编队可以安全返回机场，也可以减轻战斗机编队护航压力，更利于战斗机机动灵活作战。”
冯达飞不是没有想过伪装日机的问题，他是怕时间来不及。薛俊敏这一说，他也想明白了，晚起飞一会儿搞好伪装的话，确实能提高轰炸机的生存几率。虽然心里已经下定决死一战的决心，但是能少牺牲几个飞行员、少损失几架战机比什么都强。
冯达飞马上下令地勤人员迅速行动，给轰炸机伪装日机标志，加油装弹，准备战斗。自己又领着戴维他们详细讨论作战方案。
最后商定，共编成两支轰炸机编队、一支战斗机编队。两个轰炸机编队各编13架重型轰炸机、13架轻型轰炸机，由冯达飞和薛俊敏率领，分别执行轰炸第一师团、第二师团任务，采取高空飞行、伪装日机偷袭战法，一击得手后迅速升空，爬升至5500米高度，飞回大店机场隐蔽。三十架战斗机编成战斗机编队，三个中队抱成一团，对日机形成局部优势，飞至禹城与齐河上空，担任为轰炸机护航任务，并寻歼日机一部。完成任务后不恋战，迅速飞回机场待命。
中午两点半，一架架战机从大店朱家庄子机场冲天而起，在空中完成编队后，拉升至5500米高空，向济南方向飞去。
此时，北线战场形势已经发生了很大的变化。
鲁西北平原，平畴沃野，一望无际。和平年代，这里是粮仓、是工商业极度发达地区。搁在这抗战年代，这里就成了易攻难守之地。虽然八路军和地方武装采取了许多措施，迟滞小鬼子进攻。但是小鬼子的坦克多，一个中队的坦克在麦田里压过，就是一条路，后面的装甲车、汽车可以跟随前进。还有一个原因，就是刘一民的作战指导思想是要调动日军运动起来，在运动中寻歼日军，因此，这次泰西战役，八路军各部和各地地方武装并没有象过去那样彻底破坏交通，特别是教导师主力机动能力强、对交通依赖程度不断提高，加上刘一民对我军全面控制山东充满信心，命令部队不得随意破坏桥梁，这样一来，小鬼子的运动速度就更快了。
阻击战刚开始的时候，八路军各阻击部队依托既设阵地，打小鬼子了个冷不防，战果很大。但是战斗打到这个时候，日军飞机大炮坦克齐上阵，三个师团全线进攻，强大的火力加上兵力优势，八路军阻击部队任何一个地面阻击阵地都不可能坚守时间过长。时间稍微一长，阵地就会被淹没在日军航空炸弹和炮弹构成的火海中。逼得八路军不得不采取节节阻击、一打就走的战法。这和刚开始打时，我军主动采取节节阻击、一打就走的战法大不相同，主动和被动易势。
鲁西警备三团团长梁兴初、政委徐秋接到撤退命令时，警备三团各部队经过逐次阻击、已经撤退到了禹城县城。日军尾随而至，开始准备炮击了。
按照原先的作战计划，警备三团应该以禹城县城为依托，在此阻击日军至少两个小时。
看完撤退命令，梁兴初大怒，对着政委徐秋说道：“这禹城县城是鲁西北平原的防守堡垒，我团一上午激战，伤亡虽大，但弹药仍然充足，正需要依托坚城抗击日军追击。全线撤退的话，日军的胆子就会变得大起来，全线追击兜剿我军。这里可是大平原，我们怎么能跑得过小鬼子的汽车、骑兵？简直是瞎指挥”
徐秋说：“电报上不是说的清楚么？日军第一师团、第二师团从两翼迂回包抄，要断我们的后路。再不撤退，我们就要被鬼子包饺子了。”
梁兴初头一扬：“那又怎么样？老子打了这么多年仗，被敌人包饺子的次数多了哪一次没有冲出去？老子就不相信了，小鬼子能把我们怎么样？”
徐秋耐心地说：“团长，我们不是一个团，而是两个旅两万人。大部队被鬼子包饺子，这个责任谁也承担不起。当机立断，修改作战计划，全线撤退，是现在最正确的选择。”
梁兴初不服气：“鬼子确实势大，但现在是大白天，不是撤退的最佳时机。必须得有坚强的部队死守一处，吸引日军注意，让他们集中兵力来攻，才能掩护大部队从容撤退。政委，给旅部和北线指挥部发报，老子们不撤了，就在这禹城县城和小鬼子见个真章。老子就是死，也要迎着鬼子的枪口去死，绝对不能让小鬼子的子弹打在后背上”
徐秋知道梁兴初的脾气，更知道被日军重兵集团围困后的结果。因此，一听梁兴初的话，徐秋就说：“我们是正规军，不是地方武装，必须令行禁止，全军一盘棋。上级让我们坚守，就是我们两个都死在这里，那也得坚守。上级让我们撤退，那就不能有半点犹豫，迅速撤退。亏你梁大牙还是老红军呢，难道你想违背命令么？少罗嗦，马上撤退”
梁兴初这才不再坚持固守禹城县城，但还是恨恨地说：“就是撤退，老子也不能便宜了小鬼子。向旅部和东线指挥部报告，我团请求担任全旅后卫，掩护兄弟部队撤退哪个不长眼的鬼子胆敢快速追击，老子就回头咬它一口，让他们记住梁大牙三个字是怎么写的命令火力支援营和各步兵营，集中全团所有炮火，对准备攻城的小鬼子实施五分钟火力急袭。五分钟后，一营在左，三营在右，政委率团直属部队居中，我率一营殿后，全团轻装，以急行军速度迅速东撤”
追击警备三团的是小鬼子第三十二师团，师团长就是历史上有“缅甸屠夫”绰号的木村兵太郎。
木村兵太郎率领第三十二师团抵达华北后，一直驻守沧县地区，后来第二十三师团、二十四师团调回关东军后，第三十二师团又肩负着冀鲁边地区的防务。这个木村兵太郎，文质彬彬的外表下，掩藏的是一颗杀人如麻的心，最喜欢干的就是屠村灭户的活儿，双手沾满了中国人的鲜血。
木村兵太郎最后悔的是来华北来晚了，开战之初日军将领大发横财的机会没有了，华北的老百姓在共产党八路军的煽动下学会了反抗、学会了坚壁清野。他们的粮食、钱大部分被先期进入华北作战的皇军抢完了，少部分都转移了，或者埋到地下了。木村兵太郎再怎么搜刮，都不可能象那些早期进入华北作战的将军们那样抢一个盆溢钵满了。这一点让木村兵太郎愤愤不已，总是期盼着能够杀向山东腹地，彻底消灭八路军教导师主力，把八路军从天津、青岛、济南缴获的金条、银元、纸币全部抢回来，收入他的囊中。
当然，木村兵太郎也有一点自知自明，知道单凭他的第三十二师团是打不过刘一民教导师主力的，必须依靠日军重兵集团才能实现他的宏伟目标。因此，这次日军发起进攻前，木村兵太郎主动求战，率领第三十二师团加入了北线日军重兵集团。
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