洪超远、王南湖、胡雪融指挥的泰西战役南集团，由教五旅、新五旅、鲁东南支队组成，原来就一直担任南线御敌任务，和鲁南日军、徐州一线日军是老对手了。
泰西战役的命令下达后，洪超远立即对三个旅进行动员。按照他的说法，泰西战役可以一战定鲁南，把鲁南的父老乡亲从日寇的铁蹄下解放出来，进而赢得更大的战略回旋空间。我军主力南下可以击破陇海路，让徐州和豫东之敌成为孤军，随时处于我军的打击之下；西进可以威胁平汉路之敌，打通与太行山的联系；北上可以收复冀中，直接威胁平津地区。一句话，收复鲁南，华北的小鬼子睡觉都要做噩梦了。
这是大道理。私下里，洪超远兴高采烈地告诉干部们，鲁南抗战的春天到了。沂蒙山区好不好？好山势连绵，易守难攻。但是沂蒙山区耕地有限，粮食产量有限，养活这么大规模的部队很困难。鲁南是什么地方？那可是要煤炭有煤炭、要电厂有电厂、要粮食有粮食的膏腴之地。我军收复鲁南，才算是完整地拥有了山东。即使以后日军调集大军重新夺回津浦路，但他们再也不可能恢复对鲁南地区的统治了。因为我军收复鲁南后，势必彻底拔除鲁南的日伪势力，摧毁日伪政权，建立抗日民主政权和各级地方武装，小鬼子在鲁南的生存基础就不存在了。以后啊，和鲁西、冀鲁边、胶东、清河、胶莱、鲁中、鲁东南、泰西一样，小鬼子只要到了鲁南，就等于进入了坟墓，迎接他们的是地雷、地道、冷枪、冷炮，小鬼子啊，非得被剥层皮不可。
按照作战计划，20日晚上，洪超远指挥南集团三个旅九个团开始了行动，跳出鲁南山区，兵分数路，向泗水、曲阜、兖州一线隐蔽开进。
可笑以惯于玩弄阴谋著称的小鬼子，又是飞机又是坦克大炮，风风火火地向北进攻，企图袭占济南，却不知道螳螂捕蝉黄雀在后，八路军马上就要断他们的后路了。
21日下午五点半，天色趋暗，夜幕逐渐降临。
此时，日军的飞机已经返航。要是按照日军原华北方面军司令官寺内寿一制定的与八路军教导师作战的纪律，日军各部队应该停止进攻，就地部署防御阵地，安排宿营。但是现在华北方面军司令官是杉杉元大将，不是寺内寿一大将。杀猪杀屁股，各有各的杀法。以前坐在东京大本营里制定各项侵华政策和作战计划的杉杉元大将就不信那个邪，他的判断很清楚，刘一民一定是带着教导师主力去鲁中准备伏击第五师团去了，南线、北线的阻击战都是为了掩护刘一民鲁中伏击战的。刘一民现在一定知道了从青岛来的不光是第五师团，而且还有第六师团、第十六师团、近卫师团和装甲旅团，感觉伏击阴谋败露的刘一民一定惊慌失措，会一方面组织兵力阻击东线皇军精锐部队，一方面迅速回援济南，说不定还梦想着凭借黄河天险打退北线各师团的进攻，巩固济南防线，再做打算。
基于这种判断，杉杉元大将严令东线日军装甲旅团、近卫师团、第五师团、第六师团、第十六师团，发挥装甲优势、机械化优势，采取集团进军的方式，连夜向济南方向开进，如遇八路军大部队阻击或伏击，要集中火力突击，坚决突破八路军的阻击防线，迫使刘一民主力向济南防线收缩。命令第十四师团连夜北上，直捣济南，要抢在刘一民主力从鲁中返回前抢占济南。同时，杉杉元严令北线日军各师团，迅速兜剿黄河西岸的八路军，尔后连夜强攻黄河河防，渡河西进，与第十四师团一道，夹攻济南。
这杉杉元，原来还判断刘一民主力在鲁中，要东线日军主力进抵潍县附近时就地构筑工事，等北线日军和南线日军拿下济南后，实施东西对进战术，在鲁中聚歼八路军主力。现在又变了，改在济南周围聚歼刘一民主力了。当然，这也不是杉杉元随便乱改作战计划，他也是有依据的。
一个依据是来源于对八路军各阻击部队兵力的计算，根据航空兵侦查和各部队报告，在黄河西岸阻击的八路军同时对二十三师团、三十二师团、三十六师团和两翼迂回的第一师团、第二师团实施三线作战，出现鲁西警备旅、新六旅两个旅级番号，兵力至少在两万人左右；在泰安、肥城阻击日军的八路军，布置多重防线，在第十四师团和第三十五师团、独立混成第十三师团的强大攻势下，死守不退，出现泰西警备旅、新八旅两个旅级番号，兵力应该在两万人左右；在东线阻击日军的八路军，虽然一触即溃，但一路阻击袭扰、纠缠不休，出现胶东警备旅、清河警备旅、鲁中警备旅三个旅级番号，总兵力也应该有三万人，这样加起来，八路军光是用于阻击的兵力就有七个旅七万人。这七个旅全部是警备旅番号，应该是刘一民以部分主力为基础，在山东发展起来的部队，不属于刘一民主力。考虑到现在是国共合作时期，刘一民主力部队编制不可能违背蒋介石政府的军事制度，最多是中国军队甲种师三旅九团的编制，这一点也符合鲁中战役时刘一民教导师主力围攻潍县独立混成第三旅团暴露出来的一个旅级番号教三旅的事实。
只不过刘一民此人胆大妄为，虽然他不可能私自扩编主力番号，但可以多编补充团、炮兵、工兵、辎重兵。从今天一天作战的实际情况看，刘一民部队每个旅都有炮兵、工兵、辎重兵、通信兵、卫生兵，兵力应该有1万人左右。
这样算来算去，华北方面军司令部的参谋们就算出了八路军教导师的总兵力，即主力三旅九团，地方警备部队七到十一个旅，这多出的四个旅，按照日军参谋们的推算，一个旅应该部署在黄河东岸河防阵地，一个旅镇守济南，一个旅位于鲁西，一个旅在鲁南与徐州守军对峙。加上炮兵等特种部队，刘一民部总兵力应该在十五万到十八万之间。这和寺内寿一大将对刘一民兵力的判断吻合。也正因为有如此庞大的部队，刘一民才敢胆大妄为，肆意攻击皇军。
还别说，小鬼子的侦查能力和分析判断能力确实不一般，很快就把教导师兵力判断了个八九不离十。
另一个依据是日军东线主力进展神速。自从装甲旅团先头部队在下王埠遭到伏击全军覆没后，日军以装甲旅团和近卫师团、第五师团两个机械化师团为主，组成三角形攻击阵势，依靠钢铁堆砌的强大武力，快速推进，第六师团、第十六师团则随后跟进。沿途虽然不断遭到八路军攻击袭扰，但八路军都是一击即走，日军进军速度很快。从青岛到潍县一百八十公里路程，下午四点的时候，日军前锋已经越过潍河，直逼坊子、潍县，并没有遇到教导师主力的伏击。相反，八路军北线、南线阻击部队却是大打特打，这越发地证实了杉杉元的判断。即：刘一民得到东线日军兵力庞大的情报后，放弃了在鲁中打第五师团伏击的企图，开始准备向济南收缩了。
杉杉元这家伙，习惯于坐在办公室里策划对华侵略方略，也不想想寺内寿一为什么会严禁夜晚部队出动，不想想刘一民岂是浪得虚名，就敢如此孟浪，纯粹是拿着日军士兵的头颅当球踢了。
因为有杉杉元这个野心勃勃的家伙，此时的黄河西岸和泰安、肥城一线，依然是炮声震天。
日机飞走了，夜幕降临了，本来就借着交通壕掩护、以急行军速度向泺口大桥方向撤退的新六旅、鲁西警备旅各部队，这下再无任何顾忌，急行军变成了跑步前进，向着泺口大桥急撤。
在泺口大桥南北两翼，担任阻击的八路军与日军第一师团、第二师团展开了殊死搏斗，掩护主力撤退。
没有了飞机掩护，第二师团又失去了炮兵联队，坦克和装甲车损失也很大，打阻击的鲁西警备一团和旅直属部队顿时感觉压力有所减轻，边打边撤，防线逐步向大桥方向转移。在到达泺口大桥南翼10里处，得到了济南警备旅过河支援部队的加强，合兵一处，就地坚守，硬抗第二师团的猛攻，战斗打得异常激烈。
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