日军突然在钦州湾登陆，并攻占防城、钦县，一下就把蒋介石给打懵了。
眼见南宁危如累卵，蒋介石一边严令桂林行营主任、一级上将白崇禧调整第十六集团军部署、确保南宁不失，并让陈诚、张治中、李济深赶往前线督战，一边急调第五军、第36军、第99军等增援桂南，向南宁、宜山、柳州集中。
至于国共冲突问题，蒋介石再也无心纠缠陕西了，他急于从前线抽调部队，就责成张群约见周恩来，要共产党停止非法扩充武装、非法建设政权，不得破坏抗日民主统一战线，不得再对潼关一线、秦岭一线的国军发动攻击。等于是倒打一耙！
不管怎么说，蒋介石这是要坐下来和共产党谈判了。
可惜，日军是谋定而动，蒋介石、白崇禧是被动应战，不等蒋介石调整到位，日军仅以两天时间，就渡过邕江，击败南宁守军，攻占南宁。
攻占南宁后，亲临前线指挥的第二十一军司令官安藤利吉中将令台湾混成旅团负责警戒邕钦公路，在钦县设立兵站基地，把南宁方面的作战指挥权交给第5师团师团长今村均中将，自己率军司令部打道回府返回广州。
第五师团是一支进攻型机械化部队，运动速度快，战斗力强悍。在飞机支援下，今村均派出近卫混成旅团和骑兵第五联队沿经昆仑关经往宾阳的公路和经高峰隘通往武鸣的公路追击中国军队，并先后占领了高峰隘和昆仑关。今村均又从第九旅团派出一个联队向镇南关、龙州突进。至此，日军发动的桂南战役达到了预期目的，今村均下令留下一个大队守备昆仑关，主力返回南宁，并命令日军海军航空兵准备以南宁为基地，轰炸滇越铁路和滇缅公路，彻底切断中国西南的国际交通线。
由于蒋介石进攻陕西，国共交恶，军委会也不向八路军总部通报桂南战役战报了。直到日军对外公布攻占南宁的战果，刘一民才知道桂南会战还是发生了，虽然时间比历史上晚了一个月。
此时正是蒋介石忙着调兵遣将准备夺回南宁的时候，以主席的战略眼光自然对此看的很清楚。彭老总也是雄心勃勃，要求再次从山西、山东调兵，一举将盘踞在秦岭一线的国军部队消灭，至少也要将他们击溃，夺回汉中、商洛、川北、陇南，并将盘踞潼关一线的第一战区部队赶回灵宝一带的出发阵地。
说实话，这个时候蒋介石是顾头不顾腚，我军全力反击的话，夺回失地是有一定把握的。但是，主席出于大局考虑，没有同意彭老总的计划，而是责成周副主席、董必武与张群谈判，条件就是国民党必须退出汉中、川北、陇南、商洛和潼关。
这个条件很难谈得拢，中央研究的底线是必要时放弃川北和陇南，但汉中和商洛必须收回。
最后的结果出乎所有人意料，谈判桌上没有丝毫进展，国军却悄悄撤离，我军乘势收复汉中、商洛、潼关，而川北和陇南则依然控制在国军手中，我军也相应撤离了在这两个地区游击的政权机关和地方武装。
这个结果国共双方都不满意，但又不得不互相妥协。蒋介石方面是要应对日军在桂南的攻势，无暇进一步发展陕西战事；共产党方面说实话也很难攻的动国军稳固了的防线，而且，总不能趁着日军突袭桂南的时候去与蒋介石大打吧？蒋介石能那么干，我们不能那么干。
蒋介石发动的第一次反共高潮就这样暂时结束了。蒋介石忙着去收复南宁，忙着巩固对川北、陇南的占领，忙着补充休整在西安前线吃了败仗的部队。
八路军也不好受，山东根据地大部分被日军占领，山西根据地遭到日军的疯狂扫荡，大幅缩水，陕西又丢了川北和陇南，山东部队、山西部队、陕西部队损失都比较大，只能慢慢地舔伤口了。
知道桂南会战爆发，刘一民就想到了即将爆发的昆仑关血战，中国军人的血就要染红南天了。他心里清楚，虽然日军发动的时间晚了点，但蒋介石一门心思扑在攻击西安上面，桂南的防御不用问就知道极度空虚，要不然也不会被日军打个措手不及。接下来必然和历史上一模一样，蒋介石调集上百架飞机、几十万大军去夺昆仑关、夺南宁，日军一个大队的兵力死守昆仑关，第五军倾尽全力攻占地形险恶的昆仑关，取得了昆仑关大捷。但是，中国军队25万大军并没能乘胜收复南宁。日军又调集援军大肆反扑，采取迂回包抄办法在宾阳与国军决战，蒋介石、白崇禧指挥失误，导致战局不利，中国军队不得不再次放弃昆仑关，日军乘势占领宾阳、武鸣，国军再次上演全面崩溃的闹剧。最后，蒋介石在柳州召开桂南会战检讨会，追究责任，将负责指挥的白崇禧和督战的陈诚由一级上将降为二级上将，将第三十七集团军司令官叶肇、第三十八集团军徐庭瑶以及一群军长、师长撤职查办，还撤销了桂林行营和第三十七集团军、第三十八集团军番号，桂南防务移交第四战区，将第四战区司令长官部迁到柳州。
知道历史也没有用，鞭长莫及，而且由于蒋介石发动反共高潮，很多事情都变得敏感起来，就是刘一民指点一二，蒋介石也未必会听，八路军总部也未必会再向以前一样给他转发这类电报，搞不好还会被党内同志误解。那么多烈士的血还没冷呢！刘一民所能做的，就是抓紧恢复山东各根据地，恢复在日军重兵扫荡中受损严重的各部队的战斗力。
现在由于支援桂南会战和第一军对山西根据地的扫荡，日军在山东的兵力也明显减少。继关东军的第一、第二、第四、第七、第二十三、第二十四共六个师团撤回东北后，日军的第六师团、第十五师团和长期驻防平汉路的第二十二师团分别归还第十一军、第十三军建制。留在鲁西南的、主力被歼灭的第三十八师团也离开了鲁西南，日军从几个师团的补充队中抽调兵力，完善了第三十八师团建制，调往二十一军，承担佛山一带的防务。这样，留守平汉线的就是日军的第十一师团和独立混成第五旅团了，驻守冀南的是日军的独立混成第一旅团，第三十七师团扼守德石路，全力组织修建德石铁路，支援冀南、冀中和平汉线作战；冀中地区仍然是重建的第三十五师团，第一一0师团也结束了对冀鲁边的扫荡，返回平津地区，第四十师团指挥独立混成第19、20、21旅团驻守鲁西北地区，第四十一师团驻守鲁西地区，独立混成第七旅团驻守鲁西南地区。胶东地区依然由二十八师团驻守。
这次，多田骏决心实施他的驱虎入笼战术，调动了近卫第一师团、近卫第二师团、第九师团、第十二师团、第二十七师团、第一一四师团、第二十九师团、第三十二师团、第三十六师团共九个师团和独立混成第十六、第十七、第十八、第二十二旅团四哥独立混成旅团以及满洲挺进军，依托胶济路、津浦路、陇海路，把鲁中南山区严严实实地围了起来，然后就忙着叮叮咣咣修铁路、修公路、挖封锁沟、建伪政权、伪保安团、伪警察所，开始实施他的囚笼政策了。华北治安军各部队则全部被日军驱赶上了战场，配合日军对占领区扫荡。
等到桂南会战后期，日军为了反攻，把近卫第一师团和华中的第六师团调往桂南，参加反攻作战，又把近卫第二师团调回日本，这样，负责围困山东八路军主力的依然有七个师团、四哥独立混成旅团的兵力。
日军的大网早已拉开，在鲁中南的刘一民所部眼见已经成了网中的鱼儿。只要日军封锁线工事完工，就可以随时发动扫荡。
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