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就在刘一民部署冬季攻势和进军东北的时候，日军华北方面军司令官冈村宁次和新任参谋长天道盛武中将、副参谋长平田正判也在指挥发动冬季大扫荡。(）
此时，由于日苏战争、太平洋战争，中国派遣军的部队调整幅度也比较大，日军新组建了几个师团，加入中国派遣军，代替被抽调到关东军的部队。华北方面军方面，以第十四师团留下的一个联队为基础，加入补充队，编成了第62师团，驻守豫北地区，接替第十四师团的豫北防区；以第二十师团留下的一个联队为基础，编成了第69师团，驻守临汾地区，接替了第20师团的防务。
华北方面军依然保持着远超华中、华南日军的兵力，与八路军对阵。
华北方面军直辖第三十五、三十六、五十八、五十九、一一0共五个师团以及北平、天津、石门、开封、商丘守备队。其中，第是那十五师团驻冀中，110师团驻平津地区，第三十六师团驻守平汉线，第五十八师团驻守豫东，第五十九师团驻守冀南和德石路。
驻山西的日军第一军所属部队调整为第25师团、第109师团、第62师团、第69师团、独立混成第九、第十旅团和太原守备队、重炮旅团等部队。
驻蒙军变化不大，依旧是第26师团、独立混成第2旅团、骑兵第一旅团等部队，战车第三师团也划归驻蒙军指挥。其中，独立混成第二旅团、骑兵第一旅团都是被八路军歼灭后重建的部队。
驻山东的第十二军下辖部队也发生了变化，原来用来在山东起机动增援作用的第五师团调入了日军南方军，第四十师团调入驻武汉的十一军。
第十二军下辖近卫第二旅团、第二十七、三十二、三十七、三十九、第四十一、第六十共计七个师团和独立混成第一、五、七、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二十三共是十一个独立混成旅团以及新建的济南守备队、青岛守备队两个守备队。兵力极其庞大，远远超过了武汉地区的第十一军。
其中，近卫第二师团指挥独立混成第五旅团、独立混成第18旅团驻守鲁东地区，师团司令部设潍城。独立混成第五旅团驻高密，独立混成第18旅团驻胶?县。
第三十二师团指挥独立混成第19旅团驻守鲁中，师团司令部设在张店，独立混成第19旅团驻守章丘。
第三十七师团指挥独立混成第十六旅团和伪华北绥靖军驻守泰安、兖州、济宁一线，师团司令部驻兖州，独立混成第十六旅团驻泰安。（_）
第二十七师团驻守鲁南，司令部设在峄?县；第一一四师团指挥徐州守备队驻守徐州地区；第三十九师团指挥独立混成混成第二十二旅团和伪满洲挺进军驻守徐州以东到连云港的陇海路东段地区。
这样。日军依然在鲁中南周围形成了一个密不透风的包围圈。
第十二军其它部队防区变化不大，第60师团驻胶东，第四十一师团驻守德县，指挥着独立混成第二十、二十一旅团镇守黄河北面平原地区，与驻守鲁西南的独立混成第七旅团、驻守济南的独立混成第一旅团和驻守冀南的第59师团、驻守冀中的第35师团遥相呼应，配合作战。
这个时候冈村宁次可以动用的兵力，比历史上华北方面军此时可以动用的兵力多的多。
冈村宁次这个人，老练、沉稳。不打无把握之仗。他接任华北方面军司令官后，借着中条山之战大胜的余威，督促第一军、驻蒙军不停地向山西的八路军根据地发动扫荡。搞得山西战场狼烟四起，无日不战。让冈村宁次感到异常郁闷的是，他的扫荡作战收效不大，八路军不但针锋相对展开反扫荡作战，还向中条山地区渗透，那架势摆明了是要在国民党部队放弃了的中条山地区建立敌后根据地了。如果这样发展下去，岂不是八路军的根据地越来越大了么？
华北方面军新任参谋长天道盛武原来是日军第四十一师团师团长，自从到华北后一直驻防在沧?县地区和鲁西地区，他的部队被八路军打击过几次，士兵都快换了一茬了。
看着冈村宁次一直端坐在地图前沉思。天道盛武愤愤地说：“司令官阁下，大本营的决策真是莫名其妙。华北的八路军猖獗到这种程度，大本营不调集大军集中消灭八路军、恢复华北治安，却把主力集中在早已停战的满洲和远东，现在又发动了太平战争。这样打下去，日本国四面受敌。处境越来越险恶，连解决中国事变的力量都没有了！”
天道盛武知道冈村宁次主张先消灭共产党八路军，这才敢如此非议大本营的决策。不过，他说的确实是实话，是在华北战场上吃了大亏之后体会出来的一线指挥官的实话。问题是裕仁天皇高高在上，又一心想着瓜分世界，哪里能听到这些一线指挥官的实话么！
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