次日，十四万楚军由略阳而出，大举南下。
颜良此役兵分三路，东路由朱桓率两万兵马，攻清水、临渭二城，再由临渭南渡渭水，转向西攻上邽，从冀城东南侧后进击。
西路由李严率两万精兵，攻兴国、显亲二城，从西北面钳击冀城。
颜良自己则统十万大军，从略阳南下，直取冀城。
十几万大军浩浩荡荡南下，杀奔秦国腹心而去。
正如曹操自己所担心的那样，他的秦国眼下最缺的就是兵马，仅仅四万余的军队，如何能挡得十四万楚军的三面攻击。
面对颜良的三路攻击，曹操只能放弃全线防守，而以主力集中在了冀城附近，屯重兵布署于渭水南岸，阻挡颜良的主力兵团，却在冀城东西设下营垒，防御东西侧翼进击的两路楚军。
颜良统帅主力大军，一路长驱直入，不数日间便兵临渭水北岸，与曹操的主力形成了隔河对峙的态势。
而其余两路兵马也进军顺利，李严所部拿下显亲城后，向西夺取了洛门，堵住了冀城与西面南安郡的联系。
至于朱桓一路，渡过渭水后，几乎兵不血刃的拿下了上邽城，不但威胁了冀城的侧翼，更使得夏侯渊的祁山军背后受到威胁。
曹操攻夏侯渊两面受敌，无奈之下，只得令夏侯渊弃了西城等南部诸县，率军退往了冀城，全力守备都城。
夏侯渊一退。陆逊所率的三万川兵，得出越过祁山。扫平了西县等天水南面诸县。
是年夏，颜良的近二十万大军，将曹操和他的四万秦军，包围在了以冀城为中心的狭窄地带，秦国之势，已是摇摇欲坠。
这一次，曹操没有选择逃走，而是决定留在冀城。决死守城。
曹操很清楚，此时形势，他已经没有再遁往他处的余地。
冀城乃秦国之都，也是陇西最坚固的城池，更是他皇权的象征，他让城别走的后果，只能造成秦国人心瓦解。再无抵抗之心。
那时候，颜良所要做的，只是如虎狼一般，不断的驱赶他一路撤逃。
即使曹操逃到凉州，颜良也会穷追不舍，以那时的败溃形势。根本无法再阻挡颜良的兵锋。
倘若凉州再失，他曹操还能逃到哪里去呢？
难道，要他逃往西域，或者是鲜卑、羌胡那些外族领地，苟延残喘吗？
曹操当然不愿意。所以他决定固守冀城，把曹家的生死。把秦国的存亡，全部都寄托在此役熬退楚军的希望上。
曹操当然也不是完全绝望，他还对曹丕寄予了厚望。
曹操相信，曹丕必能说服凉州人发兵相援，只要到候凉州的铁骑南下，攻击颜良的侧后方，那么颜良就不得不撤冀城之围。
颜良很清楚曹操的想法，对此，颜良早就做好了准备。
在颜良的授意下，赵云和胡车儿率领着近一万五千的大楚骑兵，一直巡游在冀城的西北方向，随时防备着凉州铁骑的南下。
颜良事先估算过，就算曹丕能调来凉州骑兵，其数量最多也不超过三万，此等数量的兵力，并不能对楚军形成绝对的优势。
颜良相信，凭着赵云统帅骑兵的能力，再加上胡车儿这个西凉人，对西凉骑兵战法的了解，他的骑兵军团，足以挡住西凉铁骑的南下。
侧后安排妥当，颜良则把所有的精力，都放在了围攻冀城上面。
因是曹操将重力都集结在哪渭水南岸，使得颜良从正面不易强攻过河，在法正的建议下，颜良把进攻的重点，改为了东路侧翼。
于是，颜良便叫徐庶打着他的旗号，继续在北岸与曹操主力对峙，颜良自己，则率主力改由临渭南渡渭水，转从上邽方向直取冀城之后。
曹操似乎也猜到了颜良会有此计，但兵力不足的他，却无力阻止颜良主力渡河。
颜良大军渡河，遂与陆逊所部会合，十余万大军，沿着渭水南岸，向着冀城步步逼近。
颜良也不急于求成，只步步为营，每日前进数里安营，一步步的压缩曹操的生存空间。
经过十余天的时间，颜良的大军把曹操逼得，只能龟缩在冀城方圆七八里的范围。
当然，颜良兵马虽众，却也没有把冀城围成铁桶，后而在城西方向留了个口子。
颜良希望通过这种方试，打消秦军决死守城之心，让他们存有一丝弃城突围的希望。
而颜良在故意留下的缺口外面，却早已暗中布下伏兵，只要曹操敢弃城而逃，必然会落入颜良的陷阱。
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