抗日战争初期的滕县保卫战，是徐州会战中台儿庄大战最光辉的序幕战，也是中国人民抗日战争史上悲壮的战役。
日本侵略军自l937年12月12日侵占南京之后，企图打通津浦铁路，南北兵力互相配合，并期望占领陇海铁路东段，配合沿江之敌包围武汉。
因此攻击重点指向战略要地徐州就成为了他们首要的战略目标。
1938年2月初，津浦铁路南段之敌突破淮河，北段之敌由于山东省主席韩复榘率十万大军不战而退，致使日本侵略军长驱直入，抢占了大半个山东。日军迅速占领占领济南、泰安、兖州、邹县、济宁、青岛、蒙城等地，直逼滕县、临沂。
滕县、临沂是徐州的两个北大门，尤其是滕县，南距徐州一百多公里，扼守津沪铁路的咽喉，自古就是兵家必争之地，如今更成为双方争夺的战略要点。
进犯滕县的日军是第十师团和第一○六师团、第一○八师团的一部分，共约三万多人，携有大炮七十多门、战车四、五十辆，并配有作战飞机四、五十架，装甲车两列，统由第十师团长矶谷廉介指挥。
黎明时分，津浦线上的鲁南重镇滕县，被一阵猛烈的炮声震醒。第二十二集团军第一二二师师长王铭章正紧握电话筒，向总司令孙震汇报情况。
川军由徐州北上进据滕县不久，因总司令邓锡侯奉命回川接替已死的刘湘任川康绥靖主任，孙震受命升任第二十二集团军总司令。孙的总司令部设在临城。
“报告总司令，敌万余人向我第四十五军正面界河阵地和龙山、普阳山阵地猛烈进攻。滕县东关外附近各村已先后听见机枪、步枪声，冯河、龙阳店方面之敌已开始向我守备东关的警戒部队进攻，滕县之右后侧颜吉山一带亦发现敌军，滕县城已被敌包围。”
“王师长，战区白长官刚刚来过电话，要我们不惜代价，死守滕县，他已调汤恩伯军团前来增援我们。”孙震在电话里说道。
“请总司令转告白长官，王铭章决心死守滕县，不惜任何牺牲，以报国家”王铭章放下电话，在室内急促踱步。
他身材高大，剃着和士兵一样的光头，圆盘脸膛，两道粗眉，使他更显得浑厚朴实。他命令传令兵，立即去把团长张宣武请来。
随后不久，正在东关指挥作战的张团长奉命来到。
“张团长，你立即传谕昭告城内全体官兵，我们决定死守滕县，我和大家一道，城存与存城亡与亡。你马上派人将南、北两座城门堵死，东、西城门暂留交通道路，也随时准备封闭。可在四门张贴布告，晓喻全体官兵，没有本师长的手令，任何人不准出城，违者就地正法”
“是”张团长奉命去了。
又是一个血与火的黎明。滕县城在硝烟中屹立着，那高陡的城垣，被敌军猛烈的炮火炸成无数的锯齿一般，砖石伴着炮弹碎片和守城川军官兵的血肉横飞，每一块墙砖上，都浸染着鲜血，每隔几步的城墙上，都躺着血肉模糊四肢残缺的尸体。
王铭章从地下指挥室里走出来，身后是他的参谋长赵渭宾、副官长罗甲辛、少校参谋谢大埙及随从十余人。
身为师长，他的五千守城官兵，经过三天半的血战，现在他还能指挥的就是身边这十几名幕僚和随从了。敌军已经蜂拥入城，与总部的联系已经断绝，汤恩伯的援军还不知道在什么地方。
上午，敌军发起猛攻的时候，守城部队急报要求增援，师预备队早已打光，他毅然将自己的警卫连调了上去，一场残酷拼杀之后，警卫连全部壮烈阵亡。
在刚刚那一阵持续一个小时的敌炮猛轰之后，他没有见到守城部队派人来报告情况，知道局势危殆到了极点，当即派出四名参谋分头到四个城门去与守城部队联系。
可是结果只有一人生还，那名参谋满脸硝烟，使人无法辨认，胳膊上流着血，跌跌撞撞地跑进地下指挥室报告道：“报……报告，师……师座，城，没有了，人，也没有了”
“哈哈”王铭章放声大笑：“我不是还在吗？你们不是也还在吗？拿起武器，跟我来”
王铭章一声令下，十几名幕僚、随从各人一手提枪，一手握着揭开盖子的手榴弹，紧跟师长冲出地下指挥室。到了外面，他们原来熟识的滕县城，那青砖青瓦的房屋，铺着石板的光洁街道，已经无影无踪。
不久前，王铭章率部进驻滕县时，老百姓兴高采烈，男女老幼齐出动，出城三里扫雪，敲锣打鼓，燃放爆竹象迎接亲人一样迎接川军。
这一切，王铭章尤历历在目。
而现在，百姓呢？城呢？部队呢？都消失了，一切都没有了。残砖、败瓦、焦土、硝烟、被烧得焦枯的尸体，破碎的枪支……西城的城角上，有一面红膏药旗在傲慢地飘动着。
“跟我来”王铭章大叫一声，率着这十几名幕僚随从，猛扑城西北角。
“咕咕咕……”在一阵密集的机枪声中，王师长和他最后的这一小批部下，全部倒在血泊之中。王师长挣扎了几下，他胸部和腹部中弹多处，他喘了几口气，拼出力气喊道：“还有人吗？”
回应他的，只有旷野中萧瑟的风声，轻轻抚弄着枯黄的杂草。
当川军王铭章师五千官兵在滕县壮烈殉国的时候，固守战略要地临沂城的庞炳勋军团，在日军王牌部队坂垣师团的疯狂攻击之下，也到了岌岌可危的时刻。
庞炳勋率部抵临沂，曾在临沂城北三十里的汤头葛沟之线，与坂垣师团展开主力战，庞军以劣势装备竟将日军王牌坂垣师团一举打退，迫敌后撤三十余里。
敌增派援兵，向庞军反扑，敌我两军遂在汤头、太平、白塔一带反复较量。庞军勇猛出击，与强敌缠斗，使坂垣师团攻势再次受挫，庞军为此也付出了惨重的代价。
敌人见正面屡攻不克，而守军又是一支人数和装备皆居劣势的杂牌军，不禁恼羞成怒，坂垣征四郎师团长严令田野旅团长率五千精锐，配备大炮三十余门、坦克车二十余辆，十几架飞机助战，直逼临沂，欲强行击破庞军阵地，直扑台儿庄，与矶谷师团会师。
敌人来势汹汹，先后突破庞军沂河以东汤头以南沙岭子、白塔、太平、亭子头等阵地，兵临临沂城下正面诸葛城至郁九曲之线。
庞军团长的指挥部设在城内临沂师范里，距沂河对岸的火线不到三里路。战场上的喊杀声，枪炮声，听得清清楚楚，两军厮杀拼斗的情形，更是历历在目。庞炳勋披一件黄呢军大衣，站在窗口，不用望远镜，直接用肉眼观察战况。
正在城东沂河对岸的桥头堡阵地据守的部队，便是曾被军政部下令要裁遣归并的那个补充团，补充团的右翼，便是庞炳勋的特务营。战局至此，他不仅将自己的卫队，而且连马夫伙夫担架运输兵都投入了火线，身边仅留几名贴身卫士和几名传令兵。
这是他戎马生涯中第一次下这样彻底的决心，为了保卫临沂，他准备把自己的生命连同五个步兵团这点血本，全部拼光，绝不保存实力，似乎只有这样，他军人的良心才得到安宁。否则，无论是活着或者死了，便是一个没有良心的中国人
敌人的飞机，象成群的秃鹫，向庞军阵地疯狂俯冲、扫射、投弹，仿佛要用那火一样的利爪，将庞军的阵地和守兵全部撕碎、吞噬，大炮在持续轰鸣，阵地上一片火海。
敌机扫射的子弹，不时飞到司令部的院子里，庞炳勋仍一动不动地伫立着，尽管防空洞离他只有几十步远。他的几名贴身卫士，谁也不敢劝他进入防空洞躲避，只是颇为紧张地一会儿望着天空，一会儿望着他们那脾气倔强的老总，准备做好几秒钟的紧急应变。
“你们在看着我干什么？”庞炳勋见卫士们在盯着他，把眼一瞪，大声叱喝：“都给我过河去，一个也不要跟我呆在这里”他用手指着硝烟弥漫，炮火横飞的沂河对岸下达了坚决的命令。
这几名贴身卫士都是跟随庞炳勋征战有年的亲信，他们忠心耿耿，身怀绝技，庞炳勋平素把他们当做亲生儿子看待。
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