在古德里安的指挥下，整个德国装甲集群（包括中国第八装甲师）开始在特维尔周围构筑起坚固的防御阵地。为了赶时间，德国人在坦克前面挂上了推斗，在特维尔周围的耕地上推出了许多条半人多高的“土墙”用来当成坦克打阵地战的掩体。在这些土墙的前方，德军步兵则挖掘出了数道堑壕，打上木桩，再修建起防炮掩体，埋好地雷，拉起铁丝网。当然反坦克壕是完全用不着的。就这样一道道堑壕和一堵堵用来掩护坦克的土墙在几天之内就出现在特维尔平原上了。整个防线分为东西两部分，重点则在西线，预计那里将要面对苏军西北方面军的疯狂进攻。德军在西线挖掘了6道连绵20多公里的堑壕，埋设了数十万枚反步兵地雷，拉起了上百公里的铁丝网。6个装甲师和两个步兵师被安排在这条看上去蛮有点样子的防线上面。东面防御来自莫斯科之敌的防线则单薄许多，仅有三道防线，2个装甲师和1个步兵师。另有3个装甲师被预留为了预备队。
此外值得一提的是，来自中国的国防军第八装甲师，在这场特维尔阻击战中，被德军装甲集群总指挥古德里安安排在了特维尔西线防线的中段，那里被认为是苏军最有可能进行突破的地点！因此，要配属上最精锐的部队。而在37年底的战斗中表现极为抢眼的中国第八装甲师，无疑是最适合的部队。
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就在德国装甲部队在以最大的干净修筑工事，准备防御苏联步兵的人海工事的同时。苏联红军的行动却有些拖拖拉拉的。由于德国空军的狂轰滥炸和白俄军队的纠缠，苏军西北方面军主力直到5月15日，才到达了特维尔西北约60公里的托尔若克。16日凌晨，新任的西北方面军司令员铁木辛哥大将（刚刚和朱可夫一起升了官）给莫斯科的伟大领袖发去电报，在电报中铁木辛哥大将宣称，西北方面军目前士气高昂，准备充分，随时可以向特维尔之敌发起进攻！
当然，这肯定是夸大其辞的。由于后路被切断，加之连日遭到德军轰炸，西北方面军的士气已经相当低落了，所有的步兵师都出现了大量的官兵逃亡事件！特别是被派去殿后，阻挡白俄追兵的部队，往往在象征性抵抗一番之后，就高高兴兴举起白旗，整建制地向对手投降了！所以十几天边打边撤之后，整个西北方面军的总兵力已经下降到了130万左右。在留下两个集团军固守博罗戈耶之后，铁木辛哥带到托尔若克的大军只有100万上下了。
5月16日，铁木辛哥大将在得到了斯大林亲自发来的嘉奖电报，和听说了图哈切夫斯基、亚基尔、布柳赫尔以及所有投靠阿娜斯塔西娅女皇的苏军将领们留在莫斯科的家人，全部遭到处决之后！便狠下心肠，下令第1、第2、第4突击集团，第31集团军等部立即向东推进，向特维尔之敌发起第一波进攻！
根据铁木辛哥的计划，他的第一波攻势将投入4个集团军级的作战集群，而且其中三个还是配属了坦克师的突击集团。合计有3个坦克师和9个步兵军，从账面上看，这的确是一支非常强大的力量。可实际上却完全不是这么回事，首先这三个突击集团在5月2日的进攻中损失惨重，特别是三个坦克师几乎遭受了毁灭性的损失，到5月16日进攻发起之前，三个坦克师能够开动的坦克只有91辆，其余不是在作战中被摧毁，就是在后来的撤退中抛锚后被遗弃。而那9个步兵军（其中有四个是摩托化步兵军）的情况也好不了多少，这些军在5月2日的战斗中曾经被用于从正面突击俄军防线，蒙受了相当的损失，在之后十几天的大撤退中，他们被德军的飞机一路追炸，到5月16日时，9个步兵军加之一起已经损失了5超过万人！而且还失去了近3成的火炮、卡车、辎重等重武器和物资。
虽然这些部队的情况并不好，但是苏军还是发起了突击。1938年5月18日下午6点30分，太阳刚刚落下，铁木辛哥好不容易拼凑出来的3000门大口径火炮开始发出震耳欲聋的轰鸣声。一道道橘红或是暗红色的火流带着尖锐的呼啸声划过天空，飞向了德军的防御阵地。随即就是一阵阵如滚雷般的巨大轰鸣声，无数的烟柱火光从地面上升了起来。浓烈的硝烟和炙热的火焰弥漫着整个德军防御阵地，炮弹破片夹杂着被爆炸的冲击波所卷起的黑色泥土像雨点一样落下……只可惜，这个时候德军阵地上面差不多是空无一人，所有的步兵都在后方的预备阵地上待命——毕竟有几千辆坦克在那里撑着，德军并不担心苏军的步兵跟着炮弹的落点突击。
苏军的炮击来势汹汹，不过维持的时间却非常有限，6点50分一过，苏军的大炮在发射了七八万发炮弹之后就嘎然而止了。紧接着苏军坦克和步兵的攻击便开始了。对投入进攻的四个苏军集团军而言，这次进攻的计划十分简单，就是一轮轮炮击加上一**的人海，哪怕是用尸体堆也要将德军阵地给堆出一个口子！而主要的突破方向则在德军防线的中央，也就是中国国防军第八装甲师所负责的地段。第一波冲锋，负责指挥进攻的科涅夫上将就投入了全部三个坦克师，外加四个步兵师的部队，总共约有6万人兵力。
看到苏军炮弹像雨点一样落到自己的阵地上，胡琏就知道自己的第8装甲师这次又能唱上主角了！他赶紧下达了防御的命令，苏军的炮击一停，中国国防军第8装甲掷弹兵旅的一个团就迅速进入了阵地。
下午7点整，苏联红军的攻击队列就出现在了辽阔的战场上。打头阵的是91辆t-26坦克，为了迁就步兵前进的速度，这些装甲薄弱，火力不足的轻型坦克慢吞吞地在被火炮犁过几遍的土地上行进。在它们周围则是数以万计的红军步兵。
在苏军攻击部队冲到距离中国第八装甲师的前沿阵地约500米的时候，配属给第8装甲掷弹兵旅的30门民26年式57反坦克炮（仿苏军的s-1反坦克炮）开始发威。“轰！轰！轰……”伴随着一阵阵巨大的声响，一个劲蒙头冲锋的苏军t-26坦克纷纷变成了一团团明亮的火球，熊熊燃烧的坦克就好似一个个火堆，照亮了整个战场。
看到坦克被毁，进攻的苏军步兵们出现了短暂的犹豫，不过很快从身后打来的一串串机关枪的子弹就让他们恢复了必胜的信心——那是督战的内务人员打出的警告性射击，如果再敢迁延不进，那接下来的子弹可就真得要人命了！
“d员！共青团员！跟我冲！乌拉……”不知道是谁用好像是发自肺腑的声音大声呐喊了一句，然后“乌拉！乌拉！”的喊声就在整个战场上面回荡，红军步兵好像是疯了一样，开始了人海突击！
“真是一群不知死活的家伙！”从望远镜里看到这一幕，胡琏皱着眉毛微微摇了摇头，然后大声对身后的参谋喊道：“让炮兵轰击！坦克火力也一起参加射击！”
不到一分钟后，在战线后方的第八装甲师所属的三个自行火炮营的18辆150三号自行火炮和36辆105二号自行火炮首先发出怒吼，随即躲在土墙后面的300多辆二号和三号坦克、三号突击炮也用它们的75或88的加农炮瞄准行进中的苏军步兵开火射击了！接着，已经进入一线防御阵地的第16装甲掷弹兵团的迫击炮和机关枪也加入了这场“炮火大合唱”。.uknsh. 一轮接着一轮的炮弹在第八装甲师的阵地前沿炸开，一团团烟柱火球不断升腾而起。冲锋的苏军官兵好像是一头撞上了一堵炮火高墙，纷纷被巨大的冲击波和四散飞舞的弹片打成了一块块冒着青烟的焦黑尸块！成为了真正意义上的炮灰。
看到自己的部队被对手的炮火吞没，指挥苏军作战的科涅夫上将的脸色却没有一丝的变化。好像这种情况早就在他的预料之中。
“命令炮群开火，压制对方的火力；命令第一梯队撤退，第二梯队发动冲击……”科涅夫上将用淡淡的语气下达了一连串指令后，就举起手中的望远镜，继续观战。
强大的苏军炮群又一次发出雷鸣般的吼声，不计其数的炮弹落在第八装甲师阵地的周围，一些坦克和自行火炮被直接命中，燃起了熊熊烈火，不过绝大多数却是安然无恙。继续用它们的火力支撑着装甲掷弹兵的防御。就这样，5月16日的这个夜晚就在苏军的一轮轮炮击和步兵人海冲锋中度过了。不过由中国第八装甲师防守的战线在苏军的全力进攻下依然巍然不动……
……
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