1942年5月4日凌晨，知道自己的力量不足以守住都柏林的威廉.冯.萨斯曼中将做出了个相当冒险的决定——在都柏林城北打一场反击战。
从军事学角度而言，这场冒险并不是瞎胡闹，因为战场上的情况不是透明的。英军在5月4日这天并不知道萨斯曼中将手中的装甲力量只有区区8个坦克连（其中4个属于海军陆战第1师）外加10个突击炮连。
14个连的坦克和突击炮其实也不算太少，如果这14个连属于陆军装甲部队，那倒也不弱了。现在25吨重的4号坦克H型已经是国防军陆军装甲部队的标配了，每个坦克连都22辆。这种坦克拥有80mm的正面装甲和48倍口径的75mm反坦克炮，而且还配有足够的钨合金穿甲弹。如果有8个连的4号H型坦克，萨斯曼中将倒是能在都柏林城外打败蒙哥马利的第11装甲师。
不过很可惜，萨斯曼的8个坦克连只有3号M型两栖坦克和38tS型空降坦克。而且他手中的10个突击炮连中也只有3个属于海军陆战队第1师的突击炮连配备了较为坚固的3号突击炮，另外7个属于空降兵第7师的连则装备了黄鼠狼2型坦克歼击车。
黄鼠狼2型是以淘汰的2号坦克的底盘为基础加装75mmPak40/2L/46火炮而成的，战斗全重只有10.8吨，可以由Me323型运输机搭载，因此就成了空降兵部队使用的反坦克利器了。不过这种黄鼠狼2型坦克歼击车的火力虽然强大，但是它的装甲非常单薄，而且还是敞篷的。
所以在5月4日下午开始的都柏林战役中，萨斯曼中将手头可用的装甲力量，主要就是88辆3号两栖坦克、88辆38t坦克、18辆3号突击炮和60辆黄鼠狼2型坦克歼击车，总共254辆坦克/自行火炮。和一个装甲师拥有的坦克/自行火炮的数量也差不多了，另外，海军陆战队的48架双翼的Hs-123攻击机已经从两栖登陆舰上转移到了都柏林，可以和从布雷斯特飞来的福克零式一起提供空中支援。不过英国人肯定也会出动野马和喷火，所以也不能指望空中支援起太大的作用——至少在大量的作战飞机部署到爱尔兰之前，德国在爱尔兰岛上是没有什么空中优势可言的。
和沃尔特.温克上校指挥的装甲集群（称温克集群）对垒的是英军第11装甲师，指挥该师的是曾经在北非和隆美尔交过手的迈克尔.奥默尔.克莱格少将。
虽然是德国装甲部队的手下败将，但好歹有吃败仗的经验。因此在被调回本土后并没有被降职，而是成为了强大的第11装甲师的师长。
而这个第11装甲师则是眼下英国陆军最强大师级部队之一，拥有第22装甲旅、第29装甲旅、第131“女王”旅等3个旅，比标准的英军师级部队多了一个旅。
而且其中的2个装甲旅的编制也非常充足，每个旅都有2个坦克团和1个摩托化步兵团以及1个炮兵团组成。按照编制表上的数据，每个坦克团都有3个坦克中队，每个中队拥有52辆坦克、10辆装甲车和575名官兵。也就是每个团拥有156辆坦克，1个装甲旅拥有312辆坦克。
拥有第22装甲旅和第29装甲旅的第11装甲师在满编的情况下应该拥有624辆坦克！现在这个师的坦克虽然没有满编，但是在5月4日上午会战开始前可以开动的坦克仍然多达466辆，其中丘吉尔2型步兵坦克有155辆、十字军2型巡洋坦克有143辆、美国生产M3格兰特/李中型坦克有168辆。另外，第11装甲师还有36辆M7“牧师”自行火炮，因此克莱格少将在5月4日上午大战开始前拥有的坦克/自行火炮的总数多达502辆，远远超过了对手的254辆。
此外，参加自5月4日开始的都柏林会战的英军步兵的数量，也远远超过了对手。
光是蒙哥马利的第12集团军下就有第3步兵师、第7步兵师、第49“西雷丁”步兵师、第51高地师、第52低地师、唐郡师和阿马郡师等7个步兵师，再加上属于第11装甲师的步兵，从5月4日开始陆续投入都柏林会战的英军步兵总兵力多达12万人，也远远超过了德国人的1个海军战队师和1个空降师拥有的不足3万人的步兵。
不过，用兵谨慎的蒙哥马利并不知道自己实际上拥有压倒性的兵力优势。而多少有些恐德症的英军第11装甲师和第3步兵师各一部组成的旅级战术集群（主力是第29装甲旅），在都柏林城外遭到德军装甲部队阻击后，也习惯成自然地选择了后退，撤到了都柏林以北10公里的斯沃司镇布防，摆开了准备挨打的姿态。
而指挥装甲集群尾随到斯沃司镇的沃尔特.温克上校则抓紧机会，趁着英军主力没有到齐，决定继续进攻。在进攻开始前，温克上校把8个坦克连的连长和10个突击炮连的连长都叫到了自己的指挥部。
他告诉这18个连长说：“现在英国人的主力正从北爱尔兰南下，他们想要抢在我们的大部队登上爱尔兰岛前把我们打败，夺回都柏林。但是我们不想把都柏林交给英国人，而且也不想被英国人包围在很难防守的城市里。所以我同萨斯曼中将商量后决定，首先发动进攻，狠狠打击英国人的先头部队，让他们做出错误的判断，以为我们比他们更加强大。”
都柏林光靠死守是不行的，因为都柏林周围都是平原，交通设施也不错，非常有利于机械化部队迂回前进。如果萨斯曼和温克想要坚守，那么他们这支军队就会被英国人包围起来揍。
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