王鳌永是山东总督，平叛自然是他的职责。巡抚方大猷对王鳌永的安排没有异议，保证会全力为大军筹措粮草。
胶州沦陷消息传来的第三天，王鳌永带着三千士兵出了济南，向着青州而去。
青州距离济南三百里，六天的时间，王鳌永大军便兵临青州城下。
此时的青州，刚被李士元联军攻占。然而青州城内的局势却错综复杂，因为青州城内并非李士元一支军队。
为了击败清兵打下青州，青州境内的好几支军队联合了起来。其中以李士元和赵应元二人的力量最强。李士元是原来明军千户，自封为青州参将。而赵应元却是原来的顺军余孽，李自成被赶出北京后，山东的士绅们造反，推翻了顺朝在山东的统治，可在山东还是有相当一批顺军留了下来。
攻打清兵之时，明军和顺军还能勉强联合，可是打下青州之后，双方的矛盾便凸显了出来。
青州城内的赵应元部兵力较少，只有六百余人，可均是原来的闯军精兵。以李士元为代表的明军士兵近两千人，可派系众多，成分复杂，战斗力极差。
李士元虽然有心想把赵应元赶出青州，可是他也知道顺军强悍的战斗力，不敢乱动。在攻打青州时，顺军承担了大部分的攻坚重任，其表现出的战斗力让各部明军心惊。
就这样，双方虽然矛盾重重，却维持着一种奇妙的平衡。然而，随着王鳌永带着三千绿营兵的到来，青州的局势一下子被打破了。
王鳌永暗中收买明军将领，许以高官显职，李士元手下好几个将领都被王鳌永收买，胁迫李应元投靠清廷。李士元虽然不愿，可是面对着刀剑，还是屈服了。
在明末，明朝军队数以十万计，可是面对着清兵，很少有将领能坚持抵抗的，望风而降已是常态。
而和明军相比，被他们称为闯贼的顺军的表现就好了许多，虽然顺军也是连战连败，可是人家却一直在抵抗，并且坚持到南明灭亡，很少有人投降。
赵应元虽然是原顺军普通的一员，可他和他的手下六百顺军的表现却比明军要强得多。
由于明军的投降，青州城门被打开，王鳌永手下的三千清兵杀入了城中。赵应元自知寡不敌众，便假意投降，先是派人前去递降书，后带着一百骑兵直扑王鳌永的行辕。
王鳌永还以为赵应元前来投降，根本没做提防，赵应元部一百骑兵长驱直入，把王鳌永亲卫营杀得落荒而逃。
王鳌永躲在床底才勉强逃过一劫，然而赵应元带领的骑兵实在太少，当三千绿营兵救援而来时，他的一百骑兵离开陷入重围，拼命厮杀逃出重围时，一百骑兵仅仅剩下五六骑，赵应元本人后背也被射中了一箭。
王鳌永幸运的逃过一劫，立刻部署对赵应元部的围杀。命令三千绿营兵全力向赵应元五百手下发动了进攻。
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