晋建兴四年末刘琨并州失守，各路诸侯闻之大惊。司马睿得知后令祖逖作豫州刺史兼奋威将军北上抵御石勒。夔安平定王平，欲进讨曹嶷，进青州之地。曹嶷听闻到刘琨为石勒所败，竟生称王之心。对麾下说道：“孤欲称王青州，尔等意为何？”
曹嶷麾下之人鞠彭劝道：“公久为晋室操劳，此时怎可反晋？琅琊王称天命于南，我等此时当应表忠。”
曹嶷问到：“齐桓公何以九合诸侯，一匡天下？”
鞠彭答到：“齐桓公得管仲，重天子，故而可以九合诸侯，一匡天下。”
曹嶷笑到：“腐儒！齐桓公之所以一匡天下，正是因为占据青州之地而为霸诸侯，孤今据青州十余年，为何不能称王？”
麾下鞠彭百口莫辩却也劝道：“曹公（曹嶷）不如想想苟晞，王浚二人如何败亡？正是欲王一方，致使被贼胡所图。”
曹嶷答道：“苟晞、王浚二人皆无大志，只为图一时之位。而孤欲王青州，岂能与此二人相比？且司马睿偏居江南，琅琊王氏为其左右，汝怎能确定王敦、王导二人并无自立之心？”
麾下鞠彭听后不知如何回答只是说道：“曹公（曹嶷）称王之时，则是青州大难之日也。”曹嶷听后不生气说道：“即如此汝自当去留，孤不便阻拦。”于是鞠彭听后带东莱郡五千人，欲南下徐州，夔安得知鞠彭有动向，于是亲自带兵截杀鞠彭，鞠彭斥候来报，说夔安带兵三千来攻，鞠彭得知于是造船北渡平州，将军民一概载入船中，前去投靠慕容廆。夔安带兵赶到，远眺看到鞠彭船只，鞠彭看到了夔安于是命人喊道：“汝若早来三日，我必败亡也。”夔安只能作罢退军而走，劫掠沿途郡县。曹嶷得知夔安攻入青州，亲自领兵讨伐夔安，夔安且战且退，曹嶷不顾部将王奉劝说，不断追杀。夔安退至于陵，列甲布阵，阵整体成圆阵，戈兵外围，弓手居内。曹嶷带兵追至，命麾下乌桓骑兵冲杀，骑兵将领上延之却命众骑兵带弩，围而不冲，缓慢射杀。
曹霄云（曹嶷）大怒，问到：“汝敢行僭越之举？矫孤军令？”
骑将上延之说道：“圆阵不易破，骑兵难以冲入，明公当断！”
曹嶷说道：“孤世代研习兵法，岂能不知用兵之道？”
将领上延之只能领命，带军冲杀，一千骑兵，损失殆尽，上延之仅率十余骑返回。
曹嶷哭诉道：“孤乌桓精骑，损消殆矣。”
于是对骑将上延之说道：“汝丧我骑，损孤军威，罪该万死！”
曹嶷拔剑欲斩上延之，王奉劝说道：“曹公，此乃忠义之人，岂可因一时不利而杀之！曹公三思，阵前不可杀将。”
曹嶷问道王奉说：“予曹王，非曹公！此人损我军威，逆孤军令，如不杀之，岂可号令三军？”
王奉苦苦劝阻，曹嶷一意孤行，非斩上延之不可，夔安看到曹嶷冲杀失败后迟迟没有动静，于是遣兵攻曹嶷本阵，曹嶷慌忙组织抵抗，上延之借机夺下传令兵马匹而逃。曹嶷大怒，持箭而射上延之，五箭皆不能中，一箭误中参将，参将被曹嶷射杀。军中怨愤，曹嶷看到上延之彻底逃走，而夔安军队前压，于是命众士列阵，锋矢阵迎敌，夔安看到曹嶷咧出此阵夸赞道：“曹嶷不愧世代研习兵书，竟能列出此等阵法。”
夔安命众士攻曹嶷阵尾，曹嶷命阵中弓手压上击退夔安前军，夔安于是暂缓进攻，命后军留后，率兵缓慢撤还。
上延之慌忙逃窜。叛投夔安，夔安以礼相待，并赐百金，上延之告诉夔安，
说道：“曹嶷不得人心，欲称王于青州，不听我言致使兵败，还欲斩我，曹嶷犬贼耳。”
夔安问道：“将军可知此次曹嶷出兵几何？”
上延之说道：“曹鬼五千之众，且携五日之粮。于我千骑当夜袭曹嶷，必大破之。”
夔安说道：“就请将军为前锋，杀败曹嶷。”
上延之说道：“我必杀曹嶷，不负此席。”
夜中，曹嶷驻营，将其妻妾带入服侍，军中之士见到纷纷怨言道：“岂有与敌相持，令妻妾入营？”此时箭簇射入，射杀哨卫，上延之喊道：“有杀曹嶷者，赏十金。”上延之率军一拥而上，杀入营中。
营内混乱不堪，王奉说道：“迎敌，退者立斩。”上延之看到王奉后，一马当先一刀斩了王奉，曹嶷军营大乱，曹嶷听到杀喊声，立刻躲入胡床下。上延之入曹嶷本营，入内帐，看到曹嶷妻妾，上延之问到：“曹霄云（曹嶷）何在？”
曹嶷妻鲁氏胆怯的说道：“曹嶷已逃营。”
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