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随着学校的战事结束，苏军也就意识到他们的进攻不会再有什么作用，于是就有如潮水般的退了下去。
而且这次撤退还不只是第33师的撤退，而是苏军突击第三集团军乃至第四集团军的撤退……普卡耶夫在意识到无法攻陷霍尔姆后，第一时间就把这个消息传达给了已攻进霍尔姆西部的几个师。
但这时想要撤退已经太迟了。
应该说如果只是行军的话或许还会来得及，苏军不过深入霍尔姆西面百余公里，此时积雪已经开始融化，虽然道路泥泞不堪但比起之前深达一米的积雪还是要好很多，以一天行军三十公里计算，三天时间就可以撤至霍尔姆。
问题是德军不会这么轻易让苏军撤走，于是派了小部队和轰炸机一路轰炸占领高地拦截……正如之前所说的，考验一支部队的素质不是进攻而是撤退，素质差的部队在撤退时往往会出现各种混乱。
苏军显然是属于后者，所以几天下来虽然付出重大的伤亡，但仅仅只撤回三十公里，而且越往后就越困难。
终于，在学校俘虏一战后的第十三天，洛瓦季河传来了第一声冰快碎裂的声音，接着就是一声又一声，很快就洛瓦季河就成了一条小溪。
霍尔姆周边的沼泽虽然还没完全解冻……沼泽是泥水混和物而且还是静止的，解冻会比河水慢些，融化的雪水已经让沼泽地到处泥泞，苏军不得不从沼泽地撤到了霍尔姆东面。
普卡耶夫给西面几个师的命令是：“沼泽地已经解冻，已经来不及撤回了，为了避免被敌人围歼，化整为零分散到林地里和德国人周旋！”
有几个师长对此并不甘心，其中一个叫捷里仁斯基的少将反对道：“普卡耶夫同志，就算沼泽地解冻，我们可以对霍尔姆实施两面夹击，在巨大的兵力优势下一样可以将德国侵略者从霍尔姆赶出去打通回去的道路！”
“相信我，这是天方夜谈！”普卡耶夫回答道：“这并不是兵力的问题，如果有你想像的那么容易的话，霍尔姆早就是我们的了！”
于是苏军几个师只好炸毁所有的重装备逃到林地里打游击。
但打游击说起来容易做起来却十分困难，原因与苏军自身也有关系……游击战很大一部份是需要百姓的支持，否则隐入山林里补给就是一个很大的问题。
问题是苏军在撤往莫斯科的时候对百姓实施坚壁清野的政策，再加上战乱使百姓无心生产，于是连百姓自己都没有足够的粮食，这就使退入林地里打游击的苏军失去了生存的基础，所以最终这几个师都在德军的围剿中遭受了惨重的伤亡，一个师能够幸存下来的只有区区几百人，其实也就是被围歼了。
当然，这些都是后话。
苏军的包围圈一撤，霍尔姆的德军就像过节似的欢呼起来。
但秦川很快就意识到这时的危险。
有句话叫“可以共患难但不可以共享福”。
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