李靖实现了他对三郎的承诺，在向刘方请缨担任了隋军先锋主将以后，便叫上三郎，率领三千骑军离开广州，直奔雷州杀了过来。
因商氏兄弟在攻占雷州之后，就对仓猝之间聚集来的两万兵马声称要拿下广州，将胡人（指的是隋朝的官员和军队）从岭南驱逐出去，所以乍一见到如狼似虎前来收复雷州的隋军先锋，这些叛军中的大部分人都慌了神，明白过来，所谓的攻占广州不过是商氏兄弟俩煽惑军心的一种伎俩，在训练有素，战力强大的隋军面前，他们只不过是一群乌合之众罢了。于是，也顾不得商氏兄弟的一再喝阻，纷纷作鸟兽散，各自逃命去了。
防守雷州的叛军之中，只有以“雁巢”残部为骨干的数千兵马在商氏兄弟的亲自率领下，与李靖率领的隋军先锋展开了一场激烈的较量。
李靖因上回潜入雷州行刺未能成功，心里早就憋足了一口气，这回率军卷土重来，一定要亲手砍下商氏兄弟的首级，提着两人的首级去祭告被叛军杀害的唐三藏等雷州官员的亡灵，所以一经在城外和叛军交上火，就冲锋在前，直欲头一个突破叛军的防线，杀进城去。
三郎因急于探知杨凌的生死音讯，手提三尺长剑，紧紧跟随在李靖身后，也冲杀进了叛军的阵营。
两人俱是身负武功的高手，前后相随着策马冲进叛军阵营，犹如狼入羊群一般，见人就砍，逢将便杀，眨眼之间就冲乱了叛军的阵脚。
隋军将士眼见先锋主将作战如此勇猛彪悍，也都不肯落于人后，抖擞精神，与叛军展开了生死交锋。
在李靖率部发起的凌厉攻势下，商畴率领的城外叛军被打得溃不成军，仅有一二百人跟随着商畴狼狈撤回了雷州城中。
然而，在接下来的攻城战役当中，李靖率领的三千骑军就难以派上用场了。
商畴退回城中后，立即与商略兵合一处，重新调整了兵力部署，以一千弓箭手挡住正面攻城的隋军，并在雷州四面的城头上皆准备了大量滚木擂石，预防隋军从侧翼实施攻城。
隋军这一边，隋军两万主力部队也在上开府何雄率领下于李靖所率先锋部队将城外叛军驱赶回雷州城中的次日抵达了雷州城外，并于当天即对雷州发动了猛烈的进攻。
无奈，隋军之中并没有装备诸如重型发石车这样的装备，仅能依靠朝城头上发射弓箭来掩护部队抵近城下，搭建云梯这样的方式攻城，这就使得对城上守军的打击强度和力度远远不足，加之商氏兄弟提前作了充分的准备，因此，隋军接连对雷州城展开了两天的猛攻，也未能击溃叛军，攻进城去。
面对呈现出胶着态度的战局，还是先锋李靖给主将何雄献上了条计策：于黎明前派出少量军士抵近雷州城墙下，在城根下面堆放上大量半干的柴草，待到天明隋军攻城前，点燃成堆的柴草，利用柴草未充分燃烧升起的滚滚浓烟遮挡住城头上叛军弓箭手的视线，尔后迅即出动精锐部队搭建云梯攻上城去。
李靖身先士卒，主动要求亲率两千精锐军士担任第一批攻城的任务。
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