建安中，马超进击陇上郡县，当时张鲁也遣大将杨昂相助马超，共集结万余人，围攻凉州刺史韦康于冀城。.韦康在冀城**抵抗时达八月之久，但决心与马超讲和，不肯听从杨阜的劝谏，在开城出降后，被马超所杀。
但是占据冀城的马超并没有坐住多久，杨阜以葬妻告假前往历城与姜叙合谋，又与同乡姜隐、赵昂、尹奉、姚琼、孔信，武都人李俊、王灵等联络结盟，共同讨伐马超。又派从弟谟到冀城告诉杨岳内情，并联络了安定的梁宽，南安的赵衢、庞恭等。盟誓以后，于建安十七年九月，杨阜和姜叙在卤城起兵。马超闻讯后亲自率兵出击。赵衢、庞恭等救出杨岳，关闭冀城大门，抓住马超妻儿。马超袭击历城，擒杀了姜叙的母亲。杨阜率兵与马超作战，身上五处受伤，宗族兄弟死了七人。最终马超不敌南逃，投奔张鲁而去。
可以说，天水郡是马超饮恨之地，此次再率兵而来，却已物是人非。马超年事渐长又久居人下姓格已有了极大的改变，远不是以前那个暴躁的马儿可比，如今的他更像一个名将。而天水郡也不是当时那个天水郡，杨阜在击败马超之后被封为武都太守一直在武都郡和赵云**，在边郡很有威望只不过曹睿继位之后杨阜就被调往洛阳任职了。也是因为如此，马超才得以如此轻易的入武都出祁山，现今天水郡没了杨阜，赵昂和姜叙也都逝世了，眼前的冀城对于马超来说实在没有什么难度，要不是徐庶一再吩咐要马超从新在凉州树立一个好一点的形象，马超立马就能把冀城打烂！！
可是结果却出乎了马超的预料，由于魏国事先无防备，导致陇右的南安、天水和安定三郡无力抵抗，天水、南安太守甚至弃守郡城向东逃窜，魏国天水守将姜维、梁绪、尹赏、上官雝等投降。马超这一路大军势如破竹，真正的战时一场没大倒是把受降倒是做得手软。
好在这一次马超学乖了，在徐庶的强力要求下马超亲自给已故的凉州刺史韦康上了一次坟，又装模作样的悼念了一下战死在陇右之乱的百姓。虽是做戏但却收到了良好的效果，陇右五郡（陇西、南安、天水、广魏和安定）的百姓似乎对于马超的归来不再那么反感了。
不过，也并不是所有的郡守都像天水和南安的一样，陇西郡太守游楚坚决抵抗，魏国凉州刺史徐邈也遣参军与金城太守率军进攻南安郡，一时间曹魏的西北防线大乱。
在得知陇右军报之时，曹魏的洛阳朝廷可以用朝野震动来形容，年青的魏帝曹睿面沉似水一言不发，而堂下群臣也是一脸的惊容。没办法，吴国去年才三路大军尽出，和吴国一战曹魏丢了新城郡和东海郡以及半个谯郡和半个下邳国，损失兵马多达六七万，就连大司马曹休都是战死，左将军于禁投降。
这才过去多久，蜀汉又出祁山来捡便宜了，这还是雍州刺史郭淮的情报中只提到马超的四万大军和赵云的疑兵，并没有提及徐庶的蜀汉主力部队，不然此时的大魏朝廷恐怕的是一阵阵搔乱吧。
由于曹休败掉魏国五万精锐，导致如今魏庭的兵力捉襟见肘，这倒不是说魏国没兵了，相反魏国的兵马还多得很，二三十万还是有的，可是那些兵马能调动吗？宛城司马懿的四万大军要防范陆逊；臧霸的部队正和戴纲打着仗呢！从战报来看似乎连下邳城都快守不住了，更别指望从他那里抽调军队了，北部护乌桓校尉田豫、牵招、解俊等人的部队要防备北方胡人不能轻易动用；东北防御公孙家的士卒也不能动用，留在洛阳的御林军也不可能尽数派出吧！！
故而小皇帝一咬牙，大手一挥将三辅和司隶的三万大军加派给张颌命他去对付马超，同时要曹真驻守湄城防备赵云，司马懿带着宛城的大军前往武关准备随时支援雍凉，而他自己则准备亲自移驾长安督战。
然而曹睿的车驾还没没有走到潼关，徐庶的主力部队就从散关杀出，五万大军势如破竹的拿下了只有一千兵马又无良将的陈仓，而这个时候支援凉州的张颌正好走到南安郡和郭淮会合，正好被徐庶和马超夹在了中间。
战事到此，正值三月春末，蜀汉要北伐不可能不向吴国通报寻求支持，可是蜀汉的使者陈震几乎是踩着时间点到达建业，仅仅只比传回来的情报早了一天而已。
建业，乔府偏院。孙松、乔循、乔治、诸葛恪、周循、黄炳等几人聚于一堂，由于这些中除了乔循以外尽数被外派担任一郡太守或是一军偏将、副军将军之职，今曰的宴会可以说是离别前的小聚。
酒到一半，陈表突然面色一变故作神秘的对乔循等人说道：“知道吗？昨曰汉国的使者来到建业，在朝堂之上说他们汉国居然北伐了，大司马徐庶亲自率军十万进军关陇，张飞、马超、赵云等天下威名的名将都出征了！！！”
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