太公答道：“将军队安置在山顶之上，就容易被敌人隔绝孤立；将军队安置在山麓之上，就容易被敌人围困。在山地环境中作战，就必须将军队布成鸟云之阵。所谓鸟云之阵，就是对山南山北各个方面都要有所戒备。军队驻守山的北面或者南面。军队若驻扎在山的南面，就要戒备山的北面；若驻扎在山的北面，就要戒备山的南面；若驻扎在山的左面，就要戒备山的右面；若驻扎在山的右面，就要戒备山的左面。凡是敌人能攀登的地方，都要派兵把守，交通要道和能通行的谷地，都要用战车加以阻绝。高挂旌旗，以便相互联络；整顿三军，严阵以待，不要让敌人得知我军情况，这样就成了一座山城。部队的行列已经排定，士卒已经列阵，法令已经颁行，奇正相辅的阵法已经确定，各部队都编成冲阵，安置在山上比较突出的便于作战的地方。然后把战车和骑兵布成鸟云之阵。这样，当敌来攻时，我全军顽强抵抗，敌军虽多，必被打败，其将领就可成为我军俘虏。”
本篇讲述山地防御的战术。部队驻扎在山上、山下的弊端：“处山之高，则为敌所栖；处山之下，则为敌所囚。”部队在山上驻扎时，应布为鸟云之阵。这样既可支援各方作战，又可控制住机动部队。山的四面八方必须警戒巡视，在敌军可能入侵的地段，派重兵严守，而且用战车阻绝通道和谷口，高竖旗帜，重视联络，全军待命，随时准备战斗。如此便形成牢不可破的“山堡”。当敌来攻时，即可将敌击败。
但是，山地作战地形复杂、交通不便，这些因素又给机动、联络和后勤补给带来很大困难，所以无论是攻是守，都有利弊。对于守方而言，可根据山险以逸待劳，但如对方切断我军补给和水资源，则容易不战自败，为敌所栖。对于攻方而言，有利于隐蔽接敌、迂回、包围和渗透敌军。但敌方占据有利地形，控制道路、谷地、险隘，则容易成为笼中的金丝鸟，为敌所囚。
总之一句话，对于攻守双方来讲，都应该趋利避害，根据此刻的地利因素，灵活应变，以获得胜利。历史上，三国大将马谡的街亭之败就是为敌所栖，最终咎由自取，品尝苦果。
公元228年春，诸葛亮为实现刘备的遗愿，匡扶汉室统一天下，再次发动北上伐魏的战争。他的作战计划是声东击西，由斜谷出发进攻郿城（今陕西眉县北），以赵云、邓芝为首扮为疑兵，而从箕谷（今陕西宝鸡东南）亲率主力部队自祁山（今甘肃礼县东北）占陇右。正月，他的计策成功，“扬声由斜谷道取郿”，却“身率大军攻祁山”，使魏国群臣大骇不已。以天水、南安（今甘肃陇西东南）、安定（今甘肃泾川）为主的三郡立即降蜀。魏明帝曹睿心急如焚，急令魏国名将张郃领步骑五万，西拒蜀军。
魏蜀双方展开了一场旷日持久的战争，以争夺陇右为目标的大战蓄势待发。诸葛亮一面攻打陇西（今甘肃陇西）、广魏（今甘肃天水东北）二郡，以最快方式占领陇右；一面时刻准备迎战魏国援军。魏将张郃率部以迅雷不及掩耳之势，横渡渭水，急扑街亭（今甘肃天水县东南街子口），打击蜀军侧后方，企图一举击垮蜀军，抢回陇右。诸葛亮为防主力遭受打击，命马谡率军驻扎街亭。
街亭是指渭河与麦积山之间的地方，是关陇间为数不多的通道之一，地势十分重要，大有一夫当关万夫莫开之势。马谡到街亭后，因地势之利傲慢怠敌，违反军师依山傍水的战术部署，不以守为攻，反而“以攻为守”，将部队布在远离水源的街亭山上。见此情况，副将军王平指出：“街亭山一无粮道，二无水源，如曹军围困街亭，切断一切供给，我军不战而败。因此请主将三思，还是以军师原计划依山傍水扎营。”谁想马谡充耳不闻、刚愎自用，认为在此可“我军布于山上，居高临下，倘若敌军来攻，必可一鼓作气溃敌无数。置之死地而后生，这是兵家常识。使之义无反顾，这正是制胜的秘诀”。王平再三劝阻，无奈马谡固执己见，只得徒然悲叹。
张郃进兵，得知马谡舍水上山，喜上眉梢，即令士兵挖沟断河，切断水源、封堵粮道，将马谡部队围困于山顶，步步逼近后开始放火烧山。霎时间黑烟漫天，火光里燥热难耐，部队士气大损。魏军看准时机，以虎狼之势大举推进，蜀军节节败退。所谓兵败如山倒，最终街亭告失，统帅马谡狼狈逃走。诸葛亮无奈，只好撤军。这是蜀国第一次攻魏失败，也因此留下世人铭记、千古传颂的经典——诸葛亮挥泪斩马谡。
鸟云泽兵第六：与敌夹河对峙，诈敌、伏兵不可少
凡用兵之大要，当敌临战，必宜冲阵，便兵所处。然后以车骑分为鸟云之阵，此用兵之奇也。所谓鸟云者，鸟散而云合，变化无穷者也。
武王问太公曰：“引兵深入诸侯之地，与敌人临水相拒。敌富而众，我贫而寡。逾水击之，则不能前；欲久其日，则粮食少。吾居斥卤之地①，四旁无邑，又无草木。三军无所掠取，牛马无所刍牧②，为之奈何？”
太公曰：“三军无备，牛马无食，士卒无粮。如此者，索便③诈敌而亟去之，设伏兵于后。”
武王曰：“敌不可得而诈，吾士卒迷惑。敌人越我前后，吾三军败乱而走。为之奈何？”
太公曰：“求途之道，金玉为主；必因敌使，精微④为宝。”
武王曰：“敌人知我伏兵，大军不肯济，别将分队，以逾于水；吾三军大恐。为之奈何？”
太公曰：“如此者，分为冲阵，便兵所处。须其毕出，发我伏兵，疾击其后，强弩两旁，射其左右；车骑分为鸟云之阵，备其前后；三军疾战。敌人见我战合，其大军必济水而来。发我伏兵，疾击其后；车骑冲其左右。敌人虽众，其将可走。
“凡用兵之大要，当敌临战，必宜冲阵，便兵所处。然后以车骑分为鸟云之阵，此用兵之奇也。所谓鸟云者，鸟散而云合，变化无穷者也。”
武王曰：“善哉。”
①斥卤之地：荒芜贫瘠的盐碱地。
②刍牧：饲养和放牧。
③索便：寻找机会。
④精微：精细隐蔽。
武王问太公说：“领兵深入敌国境内，与敌军隔河对峙，敌军粮草充足，士卒众多，我军资材贫乏，士卒寡少。我想渡河进攻，却无力前进；我想拖延时日，又缺乏粮草。而且我军驻扎在荒芜贫瘠的盐碱地，附近既没有城池又没有草木，军队无处掠取物资，牛马无处吃草，应该怎么办？”
太公答道：“军队没有战备，牛马没有饲料，士卒没有粮食，遇到这种情况，应当寻找机会，欺骗敌人，迅速向其他地方迁移，并在后面安置伏兵，以阻挡敌人的追击。”
武王问：“如果我军欺骗不了敌军，我军士卒迷惑恐慌，敌人包抄我军前后，我全军溃败陷入混乱而逃，应该怎么办？”
太公答道：“这时寻求退路的办法，主要是用财物引诱敌人前来掠夺，同时对敌方使者行贿。此事必须谨慎细致，一定不能使敌人察觉。”
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