秦昭王十四年（前293），魏、韩两军联合在伊阙（今河南省洛阳市龙门）集结，欲收复秦国攻占的新城、宜阳等地，以解除秦军对魏、韩南部和西部的威胁。秦军也以伊阙为中心开始集结部队，整装待发。这时候，秦国的边境形势十分紧张。西面的少数民族政权义渠在赵国的支持下，不断侵入秦国陇东地区。赵国内乱结束，赵惠文王和相国李兑深信秦国将是赵国的劲敌，因而开始对秦采取压制。秦昭王、宣太后和魏冉被形势所逼，只好将秦军精锐的大半调到秦国北部与西部边境来抵抗赵军。魏、韩联军对秦国东部和秦通往中原的咽喉函谷关（在今河南灵宝东北。因关在谷中，故名函谷关）屡屡犯难，秦国短时间内无法调出精锐部队应战。
同一时间，来自新城和宜阳的秦军开始在伊阙集结，由秦国名将白起指挥。此时，东拼西凑的秦军部队在数量上以及武器装备上都不及韩、魏联军，仅仅魏军数量就已超出秦军好几万，而韩军装备更是精良无比，秦军明显处于劣势。在这种情况下，部队中的许多将领都未战先怯，主张以守为攻，紧布营盘采取守势，希望以其固若金汤的防御战术拖延到援军到来。
这支秦军并非秦国的主力部队，而韩、魏联军却是两国的精税，可谓虎狼之师。所以，秦国诸将主张以守为攻等待援军的战术是很现实的想法。可名将白起明白，倘若两军对峙过久，这支曾被韩、魏联军重创的秦军士气会更加低迷，气势上、形势上会更加不利于秦军，最后会不战自败。现在的这支秦军急需一场胜利来找回气势，挽回尊严。而以秦国现在的国力，根本无法在短时间内解除来自赵国的威胁，也无法从西部和北部边境调大军来援助。所以，解决魏、韩联军只能靠这支并不精良的秦军，诸将的想法其实只是美好的一相情愿。
为了扭转这种两线作战的不利局面，避免因秦军怯战而引来其他国家的侵犯，魏冉决意先解燃眉之急，反击魏、韩联军，令白起以迅雷之势尽快解决魏、韩联军。在伊阙的对峙中，秦军与魏、韩联军发生了几次小规模战斗，大战一触即发。
由于统帅白起身先士卒，这几场小规模战斗竟然取得全胜。虽然歼敌并不多，但秦军的士气大涨。反观魏、韩联军，初来乍到时的锐气已消失殆尽。几场战斗下来，秦军不再像刚来时那样畏首畏尾，提到敌军闻之变色。而且，士兵、将领们对这位用兵如神的统领更加信任、更加有信心。
名将白起通过细致的观察发现了魏、韩联军的一个致命缺点，如果用计得就可置敌于死地。而这致命缺点便是魏、韩两军没有一个统一的指挥，也就是说两军是各自为战的。魏军由魏国名将公孙喜统领，韩军由韩国名将暴鸢统领，两人同是当代名副其实的名将，在本国可谓是一人之下万人之上，怎会心甘情愿地被人呼来唤去呢？而魏、韩两国的国君在计划联合时，也未提这次作战将由谁作为两军统帅，最高指挥权究竟归谁。魏、韩两军心中都打着自己的如意算盘，希望以最小的代价换取最大的利益，希望盟军先向秦军进攻，两者鹬蚌相争，自己坐收渔翁之利。
通过几次小规模的战斗，韩、魏联军同时发现这支秦军看似不堪一击，真打起来却不容小视，心中都有了顾忌，谁也不愿杀敌一万自损八千。白起察觉魏、韩联军不过是个幌子，实际乃魏、韩两军，两军互相观望的态度给了白起逐一击破的机会。白起差使者与进韩境作战的魏军言好，希望魏军能保持中立态度，而公孙喜正有坐山观虎斗之意，毫不犹豫地答应了。因为公孙喜心中也有自己的如意算盘，他想等到秦与韩打到两败俱伤时，将两者一网打尽。
白起翌日便向韩军下战书，在书信中暗示魏军已保持中立，秦愿与韩择日决一死战。秦军更是将营寨全部驻扎在韩军这一侧，摆出与韩誓不两立之势。而原本唇齿相依的魏、韩联军因白起的挑拨离间而一分为二，悄悄走向唇亡齿寒、独木难支的境地。
韩军在接到战书后整装待发，全力备战。暴雨之夜，魏军部队驻营里，大家无所事事，难免放松戒备。秦将白起率领大军主力行至魏营后侧，向魏军发起猛烈进攻。秦军三路压迫，从三方一齐打击魏军。魏军只得向韩营方向逃窜，节节败退。魏军被秦军打得猝不及防，短时间内无法组织有效的反击，只得且战且退，狼狈不堪地拥向韩营，渴望援助。
由于大雨倾盆、云雾弥漫，韩营众将听见魏营隐约传来厮杀声，但暴鸢未敢贸然出兵。秦将白起向来诡计多端，用兵神鬼莫测，暴鸢认为这也许是他在使诈。很快厮杀声越来越近，迷雾中也逐渐出现了人影。韩军整装待发，准备誓死抵抗。等到两军兵刃相遇之后，才发现是联盟魏军。韩军此时已无法阻止溃败的友军冲向本营，追打魏军的秦军开始将目标转移到与之交战的韩军身上，而原本留在韩军对面的秦军此刻也倾巢而出，剑指韩营。
韩军先遭溃败的魏军冲击，而后再遇秦军的两面夹击。韩将暴鸢还未理清思路时，魏、韩两军已经兵败如山倒，难挽败局。秦军面对落荒而逃的魏、韩两军穷追猛打，不给对方任何喘息之机。但公孙喜和暴鸢无愧当世名将，在理清思路之后虽然逃跑，但还是布置了几次有力的抵抗。而在遭遇魏、韩的反抗时，秦将白起身先士卒，鼓舞了三军，最终将魏、韩两军赶向偃师。
伊阙在洛河、伊河之间，天降暴雨过后，伊河与洛河河面波涛汹涌，河水更是一泻千里，韩、魏两军只能望河兴叹。洛河与伊河在偃师一带两河同流，秦军将魏、韩两军最后赶至两河汇集处。前有汪洋，后有虎狼之师，魏、韩无路可逃，被秦军大量歼灭，跳河逃命的士兵被河水冲跑淹死十之八九。暴鸢在几名水性好的士兵的掩护下，得以渡河逃险。
伊阙一战，秦军最终斩杀魏、韩两军共二十四万余人，俘虏无数，活捉魏国名将公孙喜，并因此战的大胜乘机攻下五座城池。
这一战，秦国彻底地削弱了韩、魏两国国力，以至于韩、魏两国需要很长时间才能恢复，秦国东部的危机得到有效的缓解。秦将白起因此大功被封为国尉，这便是战神白起为历史留下的经典少众之战。
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分险第八：依山傍水，与敌作战
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